中国联通混改公告“撤回”:方案会“伤筋动骨”?

黄一帆2017-08-17 20:59

(图片来源:全景视觉)

经济观察网 记者 黄一帆 作价780亿,“承包”BAT和京东,在停牌四个多月后,8月16日中国联通交出一份颇超预期的混改方案答卷。不过,仅在发布几小时后,联通A股的混改相关公告20时30分左右又突然从上海证券交易所网站及Wind资讯平台消失。

在如此关键时刻,核心混改公告“上而又撤”出乎市场意料,不过截至目前港交所相关公告并未撤下。

公告撤回背后,是现行方案有些不符合再融资新规政策。

根据证监会今年2月份发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(下称再融资新规),中国联通本次定增方案发行股份占发行前总股本的42.63%,违背再融资新规不超过20%的要求。

但令人疑惑的是,本次再融资新规为今年2月发布,而中国联通则在今年4月才停牌,6月已开始筹划引入战略投资者。

换句话说,在再融资新规已经被市场参与各方充分了解接受后,中国联通还会在临门一脚时犯这种“错误”?而且,这一“错误”带来的调整将是涉及方案全局,如果要将本次定增总量控制在20%以下,则势必要调整各方份额。一位投行保荐人告诉记者,再融资20%红线具有严肃性,按理说提前应该充分沟通过的。

不过,中国联通董秘办人士告诉记者,撤下A股公告“就只是技术性原因,具体以我们相关公告为准。”

至于中国联通港股的公告,该人员表示,“留在网上的公告肯定是准确的。”记者再进行追问相关技术原因具体是涉及方案还是发送方案过程的技术原因,该人员表示“这个不可以(披露)了”。而值得注意的是,H股交易规则与A股不同,同时并不存在再融资规定。

与现行规定“冲突”

从方案上来看,的确中国联通方案不符合再融资新规。而且,从发布规则上来看,交易所也是当时不知情的。一位上交所人士告诉记者,一般而言,上市公司发公告会走信批直通车,上交所会进行事后审核。

回顾方案,中国联通港交所的公告显示,混改方案实施前,联通A股公司总股本为212亿股。通过混改,联通A股公司拟向战略投资者以非公开形式发行不超过90亿股,募集资金不超过人民币617亿元,并由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的约19亿股联通A股公司股份,转让价款约人民币130亿元;向核心员工首期授予不超过约8亿股限制性联通A股公司股份,募集资金不超过约人民币32亿元,上述交易对价合计不超过约人民币779亿元。

上述交易完成后,按照发行上限计算,联通集团合计持有中国联通约37%股份,新引入战略投资者(包括核心员工)持股比例约35%,形成混合所有制多元化股权结构。

而问题也正在于此,根据再融资新规,发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。而中国联通发布的非公开发行方案所占比例已超过43%,远超20%。同时,本次非发行价格以董事会决议公告日前均价为基础,与再融资新规中定价基准日只能为股票发行期的首日的规定有“冲突”。

在重量级“参会嘉宾”和保代、风控等层层的审视下,很难相信“主办方”会因为再融资规则把事搞砸。

值得注意的是,再融资新规公布时间在今年2月,而中国联通于今年4月停牌,6月26日发布公告称正在推进开展与混合所有制改革相关的重大事项,包括发行对象、发行规模、发行价格、募集资金用途等正在筹划论证阶段。而在讨论后,事关成败的发行规模以及发行价格均触碰了监管红线。

风向标

从公司的回答来看,目前撤回公告是存在技术原因,而且在三个交易日后即可发布相关公告。而上文提及过,如果是因为触碰再融资新规而进行的方案整体调整,则需要进行参股公司各比例以及发行价格的更改,如此“伤筋动骨”在几日内完成似乎不太可行。

那么,是否是发生因为“混改”而“豁免”的情况呢?

记者注意到,证监会新闻发言人邓舸曾在再融资新规发布后的发布会表示,部分上市公司存在过度融资倾向。他讲道:“有些公司脱离公司主业发展,频繁融资。有些公司编项目、炒概念,跨界进入新行业,融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置,频繁变更用途,或者脱实向虚,变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。”

除此之外,再融资非公开发行定价机制选择存在较大套利空间,广为市场诟病。因此,此次修订后的《实施细则》也进一步突出了市场化定价机制的约束作用,取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

从上述表述来看,证监会出手再融资新规,意在压制“过度融资现象”和规范“定价套利空间”。

原银河证券首席策略分析师孙建波就再融资新政接受媒体采访时表示,“总的来说,我觉得证监会这次的修改都是基于上市公司正常经营的合理规定,避免市场上的一些融资的投机行为。”

安信证券策略分析师陈果在《十问十答再融资新规》中也提到“混改”。其表示,“整体来说的话,监管机构包括更上一层是比较鼓励实体经济发展的,包括这些规定出来,从价格也好,从发行条件也好,是为了打击那些上市公司圈钱的行为,本身如果是能够振兴实业的,从大的逻辑上面来说,还是应该会鼓励的。”

从监管结合分析师的意思来看,再融资新规的约束主要是严束种种不合理过度现象,而并非刻意打击基于实业整合的交易。

华创证券首席策略分析师王君表示,现在中国联通这次混改标杆作用明显,大方向不变。

一位参与混改的专家在接受财新采访时曾表示,定增价格和比例问题正是联通混改的最大技术性障碍,最后是否能得到豁免,还需要找中央领导或国企改革领导小组,确定是否之后凡是涉及国企混改、引进战略投资者就可以不受上述规则限制。

无论如何,这场意料之外的插曲在几日后便将有结果,而如果本次方案更改不大且进行顺利,那么无疑中国联通的本次改革至少为后续混改提供了再融资方案上的新思路。

华东新闻中心记者
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