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经济观察网 记者 郑一真

因重大资产重组停牌近一年半的中房股份（600890.SH）于12月29日复牌。有了境外上市网络安全公司三六零在A股重组上市的成功先例，港股上市公司中国忠旺（01333.HK）也寄望于分拆旗下主营业务铝挤压，注入A股上市公司——中房股份回归A股。

根据中房股份12月28日的最新公告，对此前配套融资相关议案有所调整，重组方案剔除配套融资部分，变更为公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺集团有限公司100%股权，辽宁忠旺为港股上市公司中国忠旺的全资子公司。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房100%股权最终作价2亿元，拟置入资产辽宁忠旺100%股权最终作价为282亿元。置入资产和置出资产的作价差额为280亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的股份数39亿股。这部分内容与此前方案一致。

新方案剔除的内容是中房股份拟以锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过50亿元。

据悉，中房股份于2016年8月22日发布重大资产重组草案，并于8月23日起停牌。因其涉及境外红筹上市公司回归A股，此次重组历时超过一年。中房股份重组进展公告也表示，重组仍在持续推进中，鉴于本次重组涉及的相关报告已超过有效期，各中介机构正在更新相关报告。

重组完成后，中房股份主营业务将发生变更，成为全球第二大、亚洲及中国最大的工业铝挤压产品研发制造商。

对于该重组的可行性与合规性，中房股份在回复上交所《二次问询函》的时候表示，本次交易前，中房股份主营业务面临经营困境，盈利能力较弱，注入优质资产是改善上市公司盈利能力、维护股东权益的有效途径。公开信息显示，中房股份原主营业务为房地产开发、房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务一直处于停滞状态。近年来中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。

忠旺集团为全球第二大及亚洲最大的高端工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团2014年度、2015年度和2016年度实现的模拟合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为17.94亿元、22.53亿元和29.27亿元。中房股份表示，此次交易辽宁忠旺作价282亿元估值合理。根据其提供的数据，A股上市的同类公司估值均在20倍以上，而忠旺集团估值12.52倍。

此前，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示，市场对海外上市的红筹企业，通过并购重组回到A股市场上市，存在质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。