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由贸易业务转向光学制造 厦华电子16亿收购福光股份

胡艳明2018-01-03 17:08

图片来源:全景视觉

经济观察网 记者 胡艳明 赶在2017年尾的12月30日,A股上市公司厦华电子(600870.SH)披露重组预案,拟斥资16亿元收购福光股份61.67%的股权。

根据交易方案,厦华电子拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,交易金额为16亿元,其中以发行股份支付交易对价的61.33%,以现金支付交易对价的38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过6.4亿元配套资金。

本次交易完成后,厦华电子主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产,其彩电等电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务正式成为过去时,逐步退出舞台。公告称,这是其借力光学产业,打造军民融合发展平台的重要转折点。

根据《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺人承诺福光股份于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度应实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于7700万元、12500万元、18300万元、25300万元。

厦华电子目前实际控制人为王春芳、王玲玲(俩人为兄妹关系,一致行动人),王玲玲在2013年底,受让原股东股份后,以22.09% 的表决权成为实际控制人;此后历经股权变动,王春芳与王玲玲增持上市公司股份,以25.35%的股份成为公司实际控制人。

重组谋业务转型

厦华电子全称厦门华侨电子股份有限公司,在1995年2月上市,为老牌上市公司。公司因2007-2009年连续亏损,2009 年被上交所暂停上市,2009 年公司实现了全年盈利,于 2010 年 5 月 14 日恢复上市,“曾经是目前国内资本市场上唯一通过改变主营而非常见的资产重组方式恢复上市的 ST类上市公司。”国元证券曾在2010年的研报中表示。

2010年、2011年、2012年取得净利润增长后,厦门电子在2013和2014年又连续亏损,此后厦门电子开始“净壳”重组。

重组计划历经波折,根据重组公告显示,自2015年开始,厦华电子相继与火瀑云、杭州爱财、数联铭品等多家公司筹划重组,均无果而终。

2015年1月17日,厦华电子计划收购上海火瀑云计算机终端科技有限公司100%股权。因火瀑云未在约定期限内完成“网络文化经营许可证”的备案,厦华电子放弃了收购;在此期间,厦华电子与杭州爱财网络科技有限公司的重组意向宣告失败。同年9月,厦华电子拟收购北京苹果信息咨询有限公司26.5%股权,次年3月告吹。

2016年3月,厦华电子拟以发行股份及支付现金购买数联铭品100%的股权,希望借此从事大数据解决方案业务,实现主营业务的转型。

2017年1月13日,厦华电子宣布,因受到市场环境变化和标的公司商业模式转型等因素影响终止此次重组。

如今,厦华电子再次祭出重组方案。本次交易标的资产为福光股份 61.67%的股权。

上市公司厦华电子已于 2014 年 4 月 1 日起停止原有的彩电及配件销售业务,根据相关协议约定,公司已逐步完成资产、负债、人员清理工作。为了改善经营状况,2015 年公司拓展了各类电子产品的贸易业务,截至 2017 年 6 月末,公司货币资金余额为 2,387.75 万元,总资产为 5,442.46 万元,资产负债率为 77.16%。

“本次交易前上市公司主营业务羸弱,本次交易后上市公司将进入光学镜头、光学元组件领域。” 厦华电子称。

交易金额为16亿元,其中以发行股份支付交易对价的61.33%,以现金支付交易对价的38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过6.4亿元配套资金。公告解释称,一方面,公司货币资金余额较少,仅供暂时性满足现有业务的部分资金需求。另 一方面,在公司清理了原有的彩电及配件销售业务相关资产负债后,总资产规模很小,且以流动资产为主,公司没有固定资产和无形资产可供抵押担保使用,同时公司现有的资产负债率已处较高水平,因此公司很难通过银行借款渠道融得资金。而且,如果通过提高资产负债率的方式来满足本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费,将导致公司面临更高的财务风险。“因此,公司如果仅靠目前的自有资金储备和债务融资渠道,较难满足本次交易的资金需求。”

公告称,本次交易前,公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。本次交易完成后,公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。

福光股份签署业绩承诺

官网内容显示,福建福光股份有限公司,总部位于福建省福州市马尾区,注册资本11478.1943万元人民币,集研发、生产、销售及服务于一体,专业从事光学镜头生产和销售的高新技术企业,国家“神舟”系列航天飞船配套产品指定制造商,中国安防百强企业。 福光股份是基于原福建师范学院校办工厂(成立于1958年)混合所有制改革于2004年设立,历经半个多世纪的耕耘。

根据《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺人承诺福光股份于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度应实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于7700万元、12500万元、18300万元、25300万元。

根据公布的数据显示,福光股份近几年扣非后净利润分别为:2015年6990.5万元,2016年为6827.88万元,2017年上半年为3183.22万元。

公告显示,本次交易后,福光股份将成为上市公司的控股子公司,纳入合并报表范围。

重组预案显示,重组后可能面临经营的优势和劣势。本次交易完成后,上市公司的经营优势主要体现在以下两个方面: 持续盈利能力的增强及业务快速增长。

本次交易完成后,上市公司将取得福光股份 61.67%股权,藉此进入高新技术产业领域,从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。得益于福光股份在行业内具备较为突出的研发技术实力以及丰富的管理经验和运营经验,本次交易将为上市公司树立新的业务发展方向,构建核心竞争力,改善经营状况,提升盈利能力。因此,本次交易后上市公司的持续盈利能力将显著增强。

其二,重组后可以实现业务的快速增长,本次交易完成后,福光股份将成为上市公司的控股子公司,并保持独立经营,成为上市公司业务增长的重要引擎。福光股份将借助上市公司平台实现与资本市场的成功对接,利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力,实现业务的快速增长。

而劣势则包括,本次交易完成后,上市公司将进入光学镜头行业。光学镜头产业目前处于高速发展阶段,公司光学产品所处的车载视觉、红外夜视等领域属于新兴市场,正在成为产业发展新的推动力,市场需求快速扩大。标的公司目前面临着产能不足问题,急需扩大生产规模、加强技术改造。

此外,上市公司的资产、人员规模将相应增加,这将对公司已有的运营管理、财 务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一些挑战。

经济观察报 金融市场部记者
主要关注上市公司、证券、银行领域