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经济观察网 实习记者 林淙 记者 黄一帆 上海报道 2018年1月16日，神雾系环保“双子星”以一则终止重大资产重组暨控股股东继续推进重大事项的公告，欲结束长达6个月的停牌。

期间重大事项停牌的进展公告虽总是如期披露，但是有关此次重组的预案或报告书却始终“犹抱琵琶半遮面”，未曾示人以全貌。直至此番宣告重组流产，终窥得重组方案为神雾节能股份有限公司（000820.SZ，以下简称“神雾节能”）通过换股吸收合并神雾环保股份有限公司（300156.SZ，以下简称“神雾环保”）。

然而随着重组的终止，半年来的筹划与集团上市公司间的合并战略皆化为“空一场”，且公告称重组事项在两个月内不会重新启动。尽管集团方面表示，此次终止重大资产重组不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，但仍未打消外界对于集团选择同时处理上市公司主体合并、非上市公司资产注入，以及引进战略投资者三件大事的质疑声。

1月17日，神雾环保与神雾节能两股复牌日双双封死跌停。

三年内集团整体上市？

从公告中可见，该次重大资产重组的标的资产主要涉及神雾环保、北京神源环保有限公司（以下简称“神源环保”）、北京神雾电力科技有限公司（以下简称“神雾电力”）或神雾集团控制的其他节能环保资产，基本是神雾系内部间资产。

在神雾环保和神雾节能双双发布的公告中披露，本次重组方案系神雾节能拟向神雾环保全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并神雾环保，或在资产符合注入条件的情况下，通过发行股份购买资产的方式注入神雾集团旗下电力板块、生活垃圾处理板块、石化板块、节能装备制造板块的相关资产。神雾节能为本次合并的合并方暨存续方，而神雾环保则作为本次合并的被合并方暨非存续方。

对于此次重组事项未能顺利达成的原因，神雾方面表示，由于涉及上市公司吸收合并、集团资产注入等重大无先例事项的筹划，同时又与控股股东神雾集团层面实施的重大资产重组交织进行，牵涉的利益相关方众多，决策流程较复杂，因此未能在规定时限内就重组可能涉及的合并交易关键条件达成一致。简而言之，停牌期限已到，子、母公司同步重组又太复杂，只能先行搁置而后复牌。

尽管此次筹划了半年的重组案最终并未得到明朗的结果，但神雾节能的董秘沈龙强明确表示：“未来神雾集团进行资产整合，非上市资产注入的总体战略不会改变。”

作为控股股东，神雾集团于1月15日晚间发布的声明则进一步表露了公司的目标与打法。公告中称，“集团将集中力量支持旗下上市公司做大做强，而不再谋求其他上市公司平台”。另外，神雾集团还承诺，力争在未来的三年内，将自身拥有的非上市资产注入到上市公司，以实现集团整体资产证券化。

为此，神雾集团拟将其所持有的神雾电力、华福工程、神源环保的股权，分别委托给神雾环保、神雾节能管理，包括但不限于资产收益、重大决策和选择管理者等权利。根据神雾环保的董秘卢邦杰在投资者说明会上作出的解释，集团具体的安排为“神雾电力、华福工程的股权拟托管给神雾环保，神源环保的股权拟托管给神雾节能”。而关于本次托管的期限，卢邦杰表示集团将暂定为自2018年初起三年内。

上述非上市公司还会将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给上市公司。神雾环保财务总监刘银玲补充称，“这部分现金可由上市公司自由支配”。

引进战略投资者继续推进

在决定于当前阶段终止重组事项的同时，神雾集团表示仍将继续推进引入战略投资者工作。

此前，在2017年12月27日，神雾环保就已与中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）签署了《战略合作框架协议》。

据悉，中铝宁夏能源是一家国有控股企业，其中中国铝业股份有限公司占70.82%的股份，此外旗下还掌握一家A股上市公司宁夏银星能源股份有限公司（股票代码：000862）。据公告显示，中铝宁夏能源的经营范围主要涵盖火电、铝、风电、太阳能发电、供热，以及煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，污水处理（分公司经营）等。

该框架协议中提及，神雾环保与中铝宁夏能源双方将在“乙炔加氢制乙烯工艺”暨煤炭清洁高效利用领域进行战略合作。具体的方案除共同开发项目外，还包括借助二者合作的“煤炭清洁高效利用及化工多联产项目”实体，对神雾环保已承建的内蒙古乌海、内蒙古包头、新疆胜沃等同类煤化工项目开展各种形式的收购或投资，以最终达成“快速实现资产证券化”的目的。

与此同时，神雾环保还在协议中表示，同意于未来的增发中优先邀约中铝宁夏能源以及地方政府投资平台作为增发对象。

漫漫停牌路上，神雾集团称其在此期间已与多家大型企业及金融机构，就战略入股事宜做了相应工作，并由各大型企业及金融机构进行了尽职调查。记者翻阅公告后发现，神雾与望引入的战略投资各方间，形成了“以具有产业协同性的相关资产及部分现金入股神雾集团并成为重要股东”的初步方案。但目前各方仍在推进商务谈判和完成相关审批流程的进程中，截止到公告发布的1月16日，暂未有正式协议的签署。

关于终止神雾环保和神雾节能的重组是否会对后续引入战略投资者造成不良影响的疑虑，卢邦杰认为：“鉴于神雾集团本次引入战略投资者工作正处于关键阶段，根据相关工作的进展情况，拟在现阶段终止关于旗下上市公司吸收合并事宜，因此终止吸收合并事宜不会影响后续引入战略投资者工作。”

而对于子、母公司两个层面重大资产重组的交织进行，神雾节能董秘沈龙强则回应称，“本次重组是为实现神雾集团整体资产证券化的战略目标，神雾集团拟通过本次重组实现集团体系下各业务板块的协同发展，增强核心竞争力，同时央企和大型国企等战略投资者的引入，优化公司股权结构，协调多方产业资源，达到1+1大于2的增值效应，全面提升公司的盈利能力和竞争优势。”

然而，直到复牌之日来临，其仍未完成上市公司主体间合并，最终只能以一则“终止”的公告收尾。

不排除增持计划

2017年7月17日，神雾环保停牌前的最后身影留在了跌停价24.16元。

尤为值得关注的是，神雾环保在《关于控股股东部分股份解押及拟发行可交换债券》的公告中披露：截至2016年12月16日，神雾集团共持有神雾环保股份4.3亿股，占神雾环保总股本的42.68%，其中已质押股份3.96亿股，占神雾集团持有股份总数的91.95%。

也就是说，神雾集团所持有的神雾环保股票大部分都处于质押状态，一旦复牌后的股价走势不甚理想，部分质押或可交债的融资将触发预警线。

针对可能存在的补仓风险，神雾环保董事长吴道洪表示：“神雾环保股票质押比较早，价格较低，停牌前股价与预警线距离较大。集团已做好相关风险预案。”

身处相似境遇的还有神雾节能。截至2018年1月9日，神雾集团所持有神雾节能的3.49亿股份中也有2.77亿股处于质押，占神雾集团持有公司股份总数的79.37%。神雾节能董事长宋彬的回应较为乐观：“神雾节能股票质押率偏低，补仓风险不高。”

事实上，这并不是神雾系“双子星”第一次面临股价波动带来的压力。早在2017年5月25日，神雾节能和神雾环保均于开盘后不久跌停，分别收于33.27元与29.84元。此次“闪崩”造成的影响不可谓不大，据Wind数据统计，神雾系市值蒸发共计约56亿元。

随后，神雾系的董监高们纷纷出马，以“真金白银”增持救市。2017年6月6日与6月14日，神雾环保与神雾节能相继发布关于公司及控股股东部分董监高增持公司股份的公告。

其中，神雾环保董事长吴道洪、董事高章俊、董事张奕平、董事刘骏、董秘卢邦杰，监事杨晓红、副总经理谢民、副总经理丁力、财务总监刘银玲及神雾集团部分董监高在二级市场通过集中竞价交易方式，合计增持公司股份总数1126.6万股，占公司股本总额1.1154%。增持金额合计达 3.455 亿元。

此外，神雾节能董事长宋彬、副董事长吴智勇、董事及总经理雷华、董事会秘书及副总经理沈龙强，也斥资2.97亿元，通过“陕国投·持盈88号证券投资集合资金信托计划”增持公司股份791.7万股，约占公司总股本的1.2424%。

这波增持操作可以说是收效显著，2017年6月5日复牌的神雾环保与神雾节能的股价双双实现企稳上涨。而对于此番复牌，两家公司及集团董监高是否将再度出手，神雾环保董事长吴道洪表示：“不排除未来一年内增持的计划”。