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海正药业业绩又生变:这一次,预计盈利超1000万

炒股 频道

汪晓慧 01-31 14:25 听报

(图片提供:全景视觉)

经济观察网 记者 汪晓慧 1月31日,海正药业发布2017财年业绩预告称,“预计盈利1000万元到1500万元。”

此次预告的1000万元利润来自补偿款或政府补助,而扣除非经常性损益后的业绩亏损过亿元。

子公司交易屡改业绩预期 盈利靠补助

在短短一个月内,海正药业业绩接二连三生变。

1月2日,海正药业公告称,在子公司导明医药的交易中称,交易或产生1.3亿投资收益,1月19日又称,不确定是否计入2017年业绩。于此同时,海正药业还因为子公司导明医药融资交易事项连遭上交所问询。

导明医药是一家做药物研发的创业公司。由海正药业与自然人何伟共同出资设立于2011年,注册资本人民币1亿元,海正药业持股比例为73.4%;何伟持股比例为26.6%。之后何伟将其持有股份转至其持有的独资公司DTRM Innovation LLC。

自成立以来,导明医药的所有者权益从2011年年末的9968万元下降至2016年末的4162万元。2017年第三季度末所有者权益为3112万元,总负债达到8593万元,总资产1.17亿元。没有盈利。

2017年底,海正药业公告称,控股子公司导明医药拟增资引进新股东。导明医药增资按照投前估值 4.8 亿元人民币为基础,拟引进等值3亿元人民币的美元资金。之前导明医药与深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业(有限合伙)签署的1亿元人民币借款转为股权。

交易完成后,海正药业持有导明医药的股权由73.40%下降至40%,失去实际控制权。在这笔交易中,海正药业公告称,交易将在2017年年底完成,届时将增加上市公司投资收益1.3亿元,从而增加归属于母公司所有者的净利润约1.3亿元。

随后这项交易被投诉至上交所监管部,投诉事项包括了导明医药产品线及未来前景等诸多内容。这项交易在此后的一段时间还引上交所多次问询。在外部,这笔交易也被指海正药业为了2017年财务报表盈利突击交易。

2016年海正药业实现归属上市公司股东净利润亏损9000多万元,扣非后净利润亏损2.83亿元。2015年,归属上市公司股东净利润1357万元,但扣非后净利润却亏损1.39亿元。2017年前三季度归属上市公司股东净利润刚过500万元,而前三季度的扣非后净利润却亏损近1800万元。

海正药业交易导明医药被认为是迫切希望2017年交出盈利的财务报表,以免因连续两年亏损面临ST风险。不过,海正药业在回应媒体采访时称,交易是为了推进导明医药药物研发事项。

1月20日,上交所要求海正药业就导明医药相关交易是否为“名股实债”;是否存在关联交易;此前多次公告导明医药交易将增加上市公司净利1.3亿,后又称是否计入2017年利润尚不确定;以及信批是否准确、完整以及是否存在误导投资者等发出问询。

1月31日,在发布新业绩预盈的同时,海正药业在回复上交所问询函中又不得不一一回应。

针对质询“原本计入2017年利润的1.3亿,之后又称存在不确定性。”海正药业对此的回应是:基于跟导明类似的企业如百济神州、再鼎医药等成功在美国纳斯达克完成IPO,且投资者尚珹资本曾成功主导过类似企业在纳斯达克IPO,公司当时判断在未来5年内导明合格上市的可能性很大,不会触发回购条款。

然而,本次交易完成后,会计师事务所进场审核该交易,提出他们需执行程序来确认海正药业是否已对导明医药失去控制权,公司需履行回购义务的可能性也需要再论证。此次交易能否计入公司2017年度收益尚存在不确定性。

于是,在一个多月时间里几度问询与多次公告后,海正药业的2017年业绩变成了预盈利1000—1500万元。

海正药业称,2017年业绩预盈主要是由于获得非经常性项目特治星补偿款和政府补助等,影响金额1.4亿元。而扣除非经常性损益事项后,公司业绩预计亏损1.2亿—1.3亿元。

5年上市或并购若失败 海正或担超5亿回购额

至于关联交易、上市或并购承诺及股权回购等问询,海正药业称,经自查并向公司董监高核实,公司董监高一致承诺与尚珹资本无关联关系,基于公司目前无法掌握尚珹资本有限合伙人详细信息,故无法穿透披露相关情况,且无法核实是否与公司存在关联关系。

同时,海正药业称,公司认为此次增资和债转股为股权融资行为,按股权交易进行会计处理,不是名股实债。

值得注意的是,在导明医药的融资交易中,股东方签署了合格上市或并购的承诺,及相关股权回购协议。

按照协议,在60个月内,导明医药未能完成合格上市或合格并购,投资方有权要求导明医药或海正药业和DTRM Innovation LLC回购其所持有的导明医药全部或者部分股权。如投资方行使回购权,海正药业需承担的最大的回购额超过5亿元。

海正药业还称,随着导明医药临床的进展,预期导明医药的估值会持续增高,同时未来导明医药亦考虑再进行融资。再融资是否能使导明医药或海正药业DTRM Innovation LLC具有回购股权的能力存在不确定性,目前无法判断。如果合资公司或 DTRM Innovation LLC出现无法履约情形,则海正药业需承担连带责任。

海正药业公告称,根据公司与DTRM Innovation LLC确认,若发生投资方向原股东要求行使回购权的情况,公司DTRM Innovation LLC的回购责任将按照2017年底增资前各自在导明医药的股权比例分担。双方进一步承诺,若一方原因造成触发了回购条款,该方将承担回购责任;其他情况,若一方实际承担的回购责任超出其股权比例应承担的责任,另一方应对其作出足额补偿。

对于到底是否会触发回购,海正药业称,导明医药可以选择在适当的时机在纽约证券交易所、纳斯达克或香港联交所上市。但上市依然存在不确定性。根据评估报告,导明医药本次评估值2.176亿元,在5年内有可能进行合格并购。但是实现合格并购存在较大的偶然性,目前无法确定合格并购能够完成的时间。

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