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经济观察网 记者 杨依依

新年开工第二天，万科2018年第一次临时股东大会，于2月23日在深圳万科大梅沙总部举行。到场的授权股东共44名，代表股份占35.97％，经投票，关于“提请股东大会授权发行债务融资工具”的议案1获99.99%的赞成票通过，“关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案”获66.81%的赞成票通过。

23日晚间，万科A（000002.SZ）发布大会决议公告，公告显示，深圳市钜盛华股份有限公司及一致行动人对加薪议案投了弃权票，代表股数占了万科A总股份的25.4%。

早在春节假期前，加薪议案在2月12日发布提示公告后，就引起了较大反响。

议案的核心内容为：拟调整公司独立董事以及监事薪酬方案，调整方案实施后，独立非执行董事的酬金将由原有每月2.5万元（含税）提高至5万元，未在公司全职工作的董事和监事每月酬金从1.5万元（含税）提高到3万元。

如果加薪议案通过，康典、刘姝威、吴嘉宁、李强4位独立董事每人将获得60万元的年薪。刘姝威曾在1月30日和31日通过个人公众号发布两篇质疑宝能资管计划的文章：《给证监会刘士余主席的信》和《防范金融风险》。第一篇在30日引起巨大反响，万科市值当天蒸发约244亿元。

一名在股东大会现场的罗姓股东对经济观察网记者表示，他最关心的就是给独董加薪的理由。

万科董事会秘书朱旭称，公司近期收到不少投资者来电，多数关心经济利润奖金方案和金鹏计划。

万科董秘：“刘姝威有权发表意见”

临时股东大会上，朱旭介绍调整董事和监事薪酬的背景：现有的董事、监事薪酬方案是10年前提出的，如今万科经营规模有较大幅度增长，业务覆盖物业、仓储、商业、养老租赁等等，且2014年成为A+H股上市公司后，面对更国际化的资本市场和更复杂的监管环境，对公司规范治理的要求更高，董事、监事承担的责任也与日俱增。

为了更好地体现董事和监事的付出，万科参考了白云山、中国平安、民生银行、招商银行、中国恒大、中国海外发展的非执行董事的薪酬，其中恒大2016年独立董事的薪酬为税前人民币53.5万元-86.5万元（包括17.5万元员工购股计划）。

现场有记者向管理层质疑刘姝威与监管部门的沟通方式不太正常，万科董秘朱旭回答称：“独立董事有权利发表意见。”

王石的经济利润奖约2亿，且没有到手

临时股东大会召开前一天，有自媒体计算称，王石、郁亮二人在2010年-2016年的7年间，通过“经济利润奖金制”获取超过10亿元的收益。

在万科内部有着“大师”之称的高级副总裁谭华杰对这篇报道逐条反驳，按照谭华杰解释的计算方法，王石过去7年间拿到的经济利润奖约人民币2亿元，目前仍在奖金池中，没有兑现。

谭华杰首先详细阐述了出现已7年、但一直较为神秘的“经济利润奖金制度”。这个制度的灵感来源于美国Stern Stewart咨询公司在1990年提出的EVA（Economic Value Added），即经济增加值。EVA指的是从利润里扣掉资本成本之后的利润，资本成本的计算方式是同一时间段社会平均投资回报水平。

“如果企业给股东提供的回报低于社会平均水平，就不算创造价值，如果高于平均水平，才算创造价值。”谭华杰说。

万科为这个激励制度取名时，之所以不直接用EVA而是用EP（经济利润），是因为EVA是Stern Stewart公司的注册商标，使用它必须要支付知识产权费用。

谭华杰介绍，万科关注到EVA是2001年《财经》杂志发表了一篇关于青岛啤酒的报道，报道称青岛啤酒不仅没有为股东创造价值，而且毁坏价值，因为经过计算，它的EVA是负数，此后青岛啤酒成为国内第一家聘请Stern Stewart公司做咨询的上市公司，到2009年，青岛啤酒成为全中国EVA最高的企业。

几乎是在同一时间段内，万科遇到了和青岛啤酒一样的情况。从2000年到2007年实现了跨越式发展，2000年收入30亿元左右，到2007年为520亿元左右，增长了17倍。但在2008年，万科的ROE（净资产收益率）是12.6%，2008年所有上市公司的平均水平是12.1%，万科仅略高一点。万科反思并决定2008年度不给高管发放年终奖。“我们觉得很耻辱，这意味着我们的考核激励制度是有问题的。”谭华杰说。

在那之前，万科的激励制度是传统的“固定工资＋奖金”，奖金和销售额挂钩，年终奖和利润挂钩，这种薪酬制度鼓励的是规模，但能为股东提供的真实价值并没有多少。

新激励制度的出现还有外部推动的原因。谭华杰介绍，2009年国资委给央企提出“试点EVA管理”的要求，当时万科的第一大股东是华润，华润自身旗下的水泥、电力实际回报率很低，有些甚至是负数，华润提出让万科先试点，于是在第二年也就是2010年，万科正式推出了基于经济利润的奖金体系。

这个奖金体系首先下调了销售奖和年终奖的比例，把下调的部分调整成EVA的评估方式，如果万科的ROE保持在良好水平，总奖金是不变的，如果超过才会上升。奖金的比例定为经济利润的10%，来替代被去除的年终奖和销售奖。

当年度经济利润是负数时，就会启动“倒扣机制”，同样扣回去10％，一加一减的比例相同，这被称之为“对称双向调节”。为了保证倒扣机制有钱可以启动，每年的经济利润奖会封闭三年，用前三年滚动留存下的钱应对可能发生的偿还义务。

但即时激励效果从哪儿来？谭华杰介绍，旧版本的经济利润奖有一个“年终积分制度”，即每年给当年表现好的人发分，类似生产队的公分，这个年终积分并不是钱，它与每年奖金之间没有明确一比一的关系。但年终积分制因为可能引起市场误解，在最终版中被取消了。

谭华杰表达了对他参与计划的“年终积分制”的推崇：“年终积分制被取消，我深感遗憾。大家都是金融界人士应该很清楚，它能够在盈利环境不利的阶段，让表现优秀的人依然有获得感。我隆重向你们推荐积分制度，我觉得非常好。可能万科做不好，我相信也许别的企业能够做得好。”

谭华杰用“集体所有制”来概括“递延奖金”和“年终积分制”。“我国是一个以公有制为基础、多种所有制共存的制度。一种公有制叫集体所有，在《民法通则》里，集体所有制占有非常重要的地位，但是我们忘了集体所有制是一个什么东西，现在集体所有制在农村还存在，在城市和工商业里面是很少存在的。我们年终积分制度实际上就是一个集体所有制制度。”他说。

万科现有的三个创新机制和其对应的概念分别为：EVA-经济利润奖金制度；对赌-跟投制；合弄制-事件合伙人制。

对盈安合伙和金鹏计划的出现，谭华杰也作出了详细的解释。

“2013年，万科ROE创历史最高水平，但2014年初遇到蓝筹股大熊市，2014年2月26号，万科股价创五年新低。当时股东对管理层大手笔增持寄予希望，但管理层没有钱，只有滚动三年的奖金池，这笔钱还没发到人手里，当时公司说服了1320个经济利润奖金中有积分的人，劝大家把钱在二级市场加杠杆增持。于是我们就参与了一个资管计划，叫金鹏计划，又引进了优先级投资，总共买了4.93亿股万科股票，投资者是非常高兴的，不高兴的是合伙人里地位不高的同事，说好了三年后分钱，现在全都买股票了。同时封闭期从2014年又延三年至2017年。万科的所有高管，在2011年经济利润奖金之后实际获得的钱是0。”他说。

对于自媒体文章质疑万科管理层“给自己发钱”，谭华杰回应：“万科的经济利润奖金，怎么可能是管理层给自己发钱？经济利润是第三方机构算的，10%的比例是董事会定的，在这个过程中管理层别说是定了，连建议权都没有。”

万科的经济利润奖在2011年披露过一次后，6年间没有更多消息公开，此次临时股东大会的提示文件终于再次提及。

有宝能系人士认为，这说明万科股东变更后，改进了其上市公司治理规范。

谭华杰称，没有披露的原因是后来没有出现相关事实，以及时间点的问题。

“2010年万科变更了奖金制度，做了披露。高管唯一拿到钱的2011年，包含在2010年的高管薪酬里合并披露了。在这之后没有披露是因为一分钱都没有拿到，只是拿到积分。披露积分极易造成误导，因为之后会有很多变化影响积分对应的钱。”谭华杰说。

对于外界最关心的王石的经济利润奖金额，谭华杰介绍了具体算法，万科员工是在2014年用14亿元买的万科股票，本金14亿元，非劣后级是38亿元，一共是52亿元，优先级4年间付了11亿元的利息。按照最新的市值计算，考虑了时间加权之后，相当于总成本19亿元，赚了约120亿，除以19个亿的投入，收益倍数大概是6倍。按照这个算法，王石本人7年间拿到的经济利润奖为2个多亿。

“这个钱不是从万科来的，是资本市场带来的浮盈。”谭华杰说，“这笔钱王石是拿不到的，我们当时买股份的时候，14个亿最初来源于获得积分的人，在这之后不断有新的合伙人进来，他们的经济利润奖金帮前面的人付利息去了。所以最后分钱的时候，根本不可能按当初的比例退钱，根据规则，王石在2018年进行第一次积分兑现，但因为合伙人没有钱退出，他选择一分钱不要。到底按什么退出？并不是按照市值，而是按照合伙人大会的方式来，这个数字比市值肯定是低的，因为后面的人多少要分一些。”

另外，万科独立董事刘姝威炮轰宝能期间，有业内人士称金鹏和德盈两个资管计划作为万科的一致行动人，同样面临到期的问题。万科董事会秘书朱旭在现场再次否认两个计划与万科的直接联系。她说：“金鹏和德盈是独立的两个计划，和万科没有关系。我们与两个计划的管理人进行沟通，他们表示两个计划均没有使用多层嵌套，目前也并没有到期，管理人表示到期后会按照相关规定进行妥善的处理。”

以下是现场股东问答：

西南证券：议案一中的350亿额度是怎么来的？怎么保持稳定的净负债率？

孙嘉（万科首席财务官）：此次授权是常规性的授权，这次申请的金额350亿元比前两次略多一点，和公司目前的业务规模和发展匹配。

投资者：350亿的额度，涉及的融资品种非常多，是否和目前的融资环境有关？2018年如何安排？

祝九胜（万科总裁）：既是发展的必要，也是很多董事提出以前的授权太小，公司规模已经发展到这个阶段，为了维持很好的评级和正面形象，万科把净负债率控制在40%以内，很严格。

2018年的金融市场会有很多变化，面临去杠杆的监管大环境，我个人认为好学生喜欢难题目，万科会积极应对。“十九大”以来，金融政策更支持实体经济、民生项目，比如租赁住宅，万科现在的业态非常丰富，各种场景有16个以上，租赁住宅是未来重要的发展方向，其他都是过去发行过的品种。

投资者：经济利润奖金制，在2018年的退出机制是怎么安排的？

谭华杰（万科高级副总裁）：2014年之后我们明确了所有的奖金在提取后，都是集体财产，叫做集体奖金。这个集体财产肯定有一个机构来管理，叫“万科合伙人大会执行委员会”，大家通过选举的方式选出执行委员会，他们是这笔财产的直接管理者。

盈安合伙是执行委员会聘请的外部“管账人”，决定是执行委员会做的，盈安合伙只是干活的。

金鹏计划是一个资管计划，它与其他资管计划的不同是，它目前为止只买万科股票，劣后级的钱就是盈安合伙打理的钱。后来的钱肯定没有进金鹏，金鹏只干过那一次（2014年），2015年之后再没有进行过任何投资，不会有新的钱进来。之后不敢再买万科的股票了，封闭期从2014年封闭至2017年，总有一些人是需要变现的，这些人只有用后面的钱拿去顶，如果后面人的钱也去买股票，那就永远都没有钱可以分了。2018年分配完之后，这笔钱基本上就完全没有了。金鹏计划是没有期限的，之后可能就是一直拿着股票放在那里。

投资者：长租公寓的经营状况？

管理层： 到现在为止，万科长租公寓在29个城市开业3.1万间，成熟期的长租公寓的出租率89%以上，还有万村计划和深圳人才安居集团、其他城市相关部门签订的战略协议，未来三年需要保持中国第一的规模。