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经济观察报 记者 张晓晖 2018年2月28日，山西汾阳市杏花村杏花镇的酒都宾馆会议室里，山西汾酒（600809.SH）董事长谭忠豹主持公司2018年第一次临时股东大会，现场出席会议的是近百名券商和机构投资者以及个人股东。

会议审议的内容，是对汾酒未来可能影响很大的议案：山西杏花村汾酒集团有限公司（下称“汾酒集团”）出售山西汾酒11.45%的股权给华润，交易价格是51.6亿元人民币。这也是2018年初引起资本市场关注的山西国资混改大戏。

当前能够引华润入局，不能不提到一年前汾酒集团启动的改革。彼时，作为实际控制人的山西省国资委与汾酒集团董事长李秋喜签订《经营目标责任书》，完成或超额达成经营目标，按规定取得报酬或特别奖励，完不成则汾酒管理层辞职走人。

如今，临时股东大会召开前一天的2月27日，同样是在酒都宾馆，汾酒集团召开了一场奖金为4200万元人民币的庆功宴——“汾酒集团2017年度经营目标责任书兑现大会”。汾酒在2017年里超额达成经营目标，这样的业绩，也为混改引入华润做足了铺陈。

“军令状”下的超额业绩

2月27日“汾酒集团2017年度经营目标责任书兑现大会”上，主要表彰了2017年2月28日签订经营目标协议书的领导班子，由于汾酒在过去的2017年里超额达成经营目标，因此基本上所有子公司领导都得到了这笔奖励金。

时间追溯到2017年2月，汾酒集团董事长李秋喜与山西省国资委签订了《经营目标责任书》，被媒体形容为“打响山西国企改革第一枪”。山西省国资委对汾酒集团的考核要求是：2017、2018、2019年收入（酒类）增长目标为30%、30%和20%，三年利润（酒类）增长目标为每年25%，年终依据审计报告，山西省国资委对汾酒集团进行业绩考核。

于此同时，作为实际控制人的山西省国资委下放了经营方针、投资计划、财务预算、人事权、薪酬管理等8项实权。山西省国资委还承诺：如果完成考核目标，董事长按照规定取得报酬；对超额完目标25%以上的，山西省国资委给予汾酒集团董事长特别奖励。

但是，如果完不成经营目标，对不起，请汾酒管理层辞职走人。

为此，汾酒集团董事长李秋喜承诺：如果因为自身原因完不成2017年经营目标，将辞去董事长职务。

对汾酒集团这样的传统国有企业，是历史上开天辟地头一次；领导层憋足了劲干了一年，最终拿到4200万元的史上最高奖金，这也是汾酒历史上奖励金额最大的一次。

2月27日公布的汾酒集团财务状况显示：2017年汾酒集团营业收入164.21亿元，同比增长15%，其中酒类收入70.76亿元，同比增长41%；利税35.04亿元，同比增长54%，其中酒类利润14.72亿元，同比增长68%。

上市公司市值山西汾酒较2017年初累计增长280多亿元，总市值目前接近500亿，增幅超过100%。

汾酒集团对4200万奖金进行了分配：山西汾酒1500万元，汾酒销售公司1000万元，竹叶青酒营销公司200万元，国贸公司300万元，发展区公司300万元，汾青酒厂200万元，义泉涌公司200万元，宝泉涌公司200万元，神泉涌公司200万元，科技开发公司50万元，汾酒商贸公司50万元。

以上11家汾酒集团的下属单位负责人可以获得奖金的40%，其他领导班子获得剩余的60%。

如果汾酒集团不启动改革，就不会有“军令状”，也就难说会有现在的华润入股。

我们主动找的华润

2018年1月22日，山西汾酒开始停牌。

两周之后的2月5日，山西汾酒发布复牌公告称，公司控股股东汾酒集团拟向华润集团附属公司转让其所持有的山西汾酒股份，转让比例占山西汾酒公司总股本11.45%左右，目前尚未签订股权转让协议。

更多的细节被公布在2月5日的股权转让提示性公告里。山西汾酒称，汾酒集团已经于2018年2月3　日与华创鑫睿（香港）有限公司（以下简称“华创鑫睿”）、华润创业有限公司（下称“华润创业”）及华润创业联和基金一期(有限合伙）签署了股权转让协议。

汾酒集团将11.45%的山西汾酒的股权，以每股52.04元的价格，总价约51.6亿元人民币转让给华创鑫睿。与此同时，华润创业和华润创业联合基金（一期）为这笔收购提供担保。“汾酒启动国企改革之后，就开始在全国寻找战略合作伙伴，在决定把股权转让给华润之前，我们对华润进行了详细的考察，也有别人找我们，但最终我们选择了华润。因为能够跟华润这样的顶级战略投资者合作，能够改善山西汾酒的公司结构，能够规范公司治理，同时借助华润在快速消费品行业经验，实现上市公司的优化。”董秘刘卫华说。

山西汾酒在公告里的官方表态跟董秘刘卫华表述一致：

华润创业具备国际化视野和并购整合经验，将与汾酒形成强强联合、优势互补的架构，促使本公司的治理结构、决策体系和激励机制更加科学，有利于提高公司面向市场的综合竞争力，推动公司快速实现跨越式发展、做强做优做大的战略目标，最终成为白酒行业领先的具有国际影响力的上市公司。“在收购之前，汾酒集团对山西汾酒的持股接近70%，这在全国白酒类上市公司中都比较罕见，股权集中度很高，所以这次我们作为改革的试点，从根本上，就要在股权机构上进行。其实我们在全国范围内寻找战略投资者，是本着四条原则去寻找的，一是能够改善公司治理结构，通过股权多元化，能够形成制衡的这么一个角色；二是能够提升上市公司管理运营水平；三是战略投资者强大的人才优势，实现上市公司的人才优化；最后一点，汾酒在营销方面有待加强，尤其是出了山西省，我们在其他地域的营销比较薄弱。”刘卫华解释了汾酒为什么要改革，为什么要出售股权的动机。“我们认为华润在快消品行业内是领先的。”

华润首次布局白酒

在收购山西汾酒的股权之前，华润创业没有旗下白酒企业。

华润创业有限公司是华润集团综合消费品及零售服务业务的战略业务单元，主营业务包括啤酒、食品、饮品三大板块。

最成功的是华润啤酒——华润啤酒（控股）有限公司于香港联合交易所挂牌（股份代号︰00291），旗下全资附属公司华润雪花啤酒有限公司，是中国最大的啤酒生产及销售企业，2016　年销量超过1100万千升，中国市场占有率超过 26%，“雪花Snow”自2008年起成为全球销量最高的单一啤酒品牌。

饮品业务在行业内也不错——华润怡宝饮料(中国)有限公司是中国领先的饮料企业之一，1990年，华润怡宝在国内率先推出纯净水，是国内最早专业化生产包装饮用水的企业之一，主营“怡宝”牌系列包装饮用水。旗下拥有自有品牌“怡宝”、“加林山”、“魔力”及日方授权的“午后奶茶”、“火咖”系列等多个著名品牌；产品品类包括纯净水、矿泉水、奶茶、咖啡、功能性饮料等。

食品业务——华润五丰有限公司是优秀的综合食品企业集团，集食品研发、生产、加工、批发、零售、运输和国际贸易于一体，主营大米、肉食、生鲜、综合食品并代理国内外各类优质产品，同时负责运营华润希望小镇产业发展项目，业务区域覆盖中国内地及香港市场，公司旗下拥有五丰、曼泰吉、喜上喜、联合康康、五丰黎红、五丰富春、上口爱等多个知名品牌。

在山西汾酒的这桩股权交易中，华创鑫睿是华润创业有限公司的控股子公司，华润创业间接持有该公司80.62%的股份，华润创业联和基金间接持有该公司19.38%的股份。

华润创业联和基金于2016年成立，是华润创业发起设立的、专注大消费领域投资的私募股权基金管理平台，依托华润集团长期积累的转型变革经验及在亚太地区的产业资源，以全球化的视野，投资于消费领域持续成长的朝阳产业和具有资源、品牌优势的优秀企业。

在审议汾酒股权出售给华润的股东大会上，华润方面没有派人参加，董事长谭忠豹主持了整个会议。现场来了接近100名券商和机构投资者，60%的提问跟华润入股汾酒有关。在投资者交流会上，汾酒管理层——董秘刘卫华、总经理常建伟一一作答。

据媒体报道，分管国资的山西副省长王一新在2月24日的山西全省国资系统会议上表示：“从2017年的成效看，应该给汾酒集团打个高分，给李秋喜同志点个赞。”

然而，市场没有追捧华润对山西汾酒的入股。关于这笔交易，有投资者通过上交所询问公司：提交给国资委的审核文件一般多长时间？

从2月5日复牌跌停开始，山西汾酒持续下跌，已经从停牌前的每股67元（历史最高价），跌至每股56元附近，市值约为480亿元，在山西全省的上市公司中排名第二。