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险企股权新规落地 八大关键词告诉你如何做好险企股东

姜鑫2018-03-07 17:45

(图片来源:全景视觉)

经济观察网 记者 姜鑫 经历过几次修订、下发近十份罚单过后,险企股权管理办法终于正式发布。3月7日,保监会召开新闻发布会并发布《保险公司股权管理办法》(以下简称:《办法》),以进一步提高险企准入门槛,规范投资入股行为。

保监会相关负责人表示,在过去一段时间,个别激进公司存在着诸多问题,如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上;资本不实,挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本;违规代持、超比例持股,把保险公司异化为融资平台等。为切实加强股权监管,弥补监管短板,整治市场乱象,保监会对《办法》进行了全面修订完善。

据保监会发展改革部主任何肖锋介绍,本着以问题为导向的原则,此次《办法》修订的核心内容主要有三大方面:股权比例修改、穿透机制设计以及增加对股东问题的事前、事中、事后监管,以保证有效性。

值得注意的是,《办法》在对保险公司股东进行分类管理的同时,还将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3;除此之外,酝酿许久的险企股权新规还有哪些看点将对行业发展产生变化,经济观察网将以关键词的形式进行梳理。

关键词一:股东分类监管

对保险公司来说,股权过于分散,容易导致“内部人控制”、股东“搭便车”心态等问题,制约公司发展。但如果股权过于集中,不利于发挥制衡作用,容易产生损害小股东利益的问题,甚至有可能进行不正当的利益输送,对保险资金安全性和保单持有人利益构成风险隐患。同时,按照分类监管原则,根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响,将保险公司股东划分为控制类(持股比例1/3以上,或者其表决权对股东会的决议有控制性影响)、战略类(持股比例15%以上但不足1/3,或者其表决权对股东会的决议有重大影响)、财务Ⅱ类(持股比例5%以上但不足15%)、财务Ⅰ类(持股比例不足5%)四个类型,并以此为基础进行制度设计。类别不同,资质要求不同,审查重点不同,施加的监管措施也不同。

关键词二:单一股东持股上限将至1/3

《办法》本着审慎监管的原则,将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3。值得注意的是,股东与其关联方、一致行动人的持股比例要合并计算。

此外,《办法》还规定单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五,多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五。但

保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的,其出资或者持股比例上限不受限制。

关键词三:严控股东进入

《办法》本着“让真正想做保险的人进入保险业”的原则,进一步提高准入门槛,规范投资入股行为,防范不正当利益输送和各类风险,确保“保险业姓保”。一是严格准入条件,在财务状况、出资能力等方面均提出了更为严格的要求,特别是对控制类股东加强适当性核查,对其行业背景、履职经历、经营记录、既往投资等情况严格考察评估,确保其具备投资保险业的风险管控能力和审慎投资理念。二是设定市场准入负面清单,明确规定了股权结构不清晰或存在纠纷的、有过代持记录的、提供虚假资料或不实声明的,以及对保险公司经营失败和重大违规行为负重大责任等投资人不得投资入股。三是禁止具有现金流量波动受经济景气影响较大、在公开市场上有不良投资行为记录、曾经有不诚信商业行为造成恶劣影响等情形的投资人成为保险公司的控制类股东。四是增加对股东在行业能力建设方面的考量。在财务指标外,对股东的专业能力提出要求,鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业,促进保险公司转型升级和优化服务。

关键词四:强调资金真实性

为了规范公司的出资行为,防范用保险资金通过理财方式自我注资、自我投资、循环使用,《办法》明确要求投资保险公司需使用“来源合法的自有资金”,加强对入股资金真实性审查。在明确了自有资金应以净资产为限的同时,还通过负面清单的形式,明确不得用于投资保险公司的资金类型,包括禁止以保险公司有关借款、以保险公司存款或其它资产为担保获取的资金、不当利用保险公司的财务影响力或者与保险公司有不正当关联关系取得的资金投资保险公司股权等。

关键词五:股权转让受限

保监会发展改革部机构管理处副处长曹晓英表示,为了防止牌照炒作的问题,《办法》对股权转让作出限制: 投资人自成为控制类股东之日起五年内不得转让所持有的股权,自成为战略类股东之日起三年内不得转让所持有的股权,自成为财务Ⅱ类股东之日起二年内不得转让所持有的股权,自成为财务Ⅰ类股东之日起一年内不得转让所持有的股权。

“主要聚焦业务创新专业化经营,不是为了拿到控制权以后进行转让,还是倒逼他聚焦保险主业的经营创新,” 曹晓英称。

关键词六:穿透式监管

监管部门可根据穿透式监管和实质重于形式的原则,对自有资金来源向上追溯认定。对于使用非自有资金投资入股的,规定了包括责令转让股权、撤销行政许可、限制投资保险业等处置措施。

例如,《办法》明确规定,监管部门可以对保险公司股东及其实际控制人、关联方、一致行动人进行实质认定。一是要求股东应逐层说明股权结构直至实际控制人,以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系。二是在股东资质方面,规定股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算,且合计持股达到某类股东标准的,其持股比例最高的股东应当符合该类别股东的资质条件;同时要求投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。

而在何肖锋看来,股权管理是一个非常复杂的问题,这个过程中间面临的一些挑战,比如说穿透式监管,股权审核客观存在一些现实问题,比如说关联关系的认定,自有资金的确认等。“关联关系我们现在讲的按照会计法或者按照公司法都有非常详细的规定,但是我们所有规则成文法中间列明了以后,往往变成些说明书,这是我们最大的挑战。此外,一个商业主体的现金流是在不断的进出的,一笔资金在企业活动中间在流转,什么时点上可以真正的给它确定成自有资金,尤其现在通道量存在增加了很多变通的空间,怎么来确认也是监管面临的挑战。”

关键词七:不会追溯调整

保监会表示,《办法》自2018年4月10日起施行。新的办法正式实施以后,原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯调整,但会对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导,采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司行为,严格按照新的监管要求执行。

何肖锋在回答记者提问时表示,一般法律和基本原则就是这样,当时条件下按照这种条件做的,不可能新法出来以后就否定原来之前的一些审核。但是我们也注意到原来老股东达到51%的,下一步可能会出现两种情况,第一他增资的过程中间不能再增了,股比自然就下沉下来,这是第一种现象。第二个问题可能存在的现在51%的,但是这些公司目前运营不太好,正在做的管理办法中间已经开始设立相应的制度,就要求治理不完善的、持股比例超过三分之一这样一些公司,,要求加大外部董事比例,达到二分之一的标准,以通过这种方式来制约他独立。

关键词八:强化问责力度

保监会表示,投资入股保险公司,涉及金额大,关系股东的重大利益,是一项复杂的商业行为。实践中有的股东为实现自身特殊目的,会采取各种隐蔽或复杂的手段,规避对其不利的监管规则,这就决定了股权许可工作的难度和复杂程度。

《办法》通过事前披露、事中追查、事后问责等一系列监管手段,建立了股权管理全链条审查问责机制。一是公众监督,建立股权预披露、监管公开质询等制度。二是股东声明,如股东作出不实声明的,除影响其当次入股行为外,还将会连带影响其未来在保险业甚至金融业的其它投资。三是承诺,要求保险公司或股东就提供关联关系、入股资金等虚假信息或不实声明所应承担的后果作出承诺。四是章程特殊条款,要求对董事提名和选举规则、中小股东和投保人、被保险人、受益人利益保护作出合理安排,为事后追查问责及监管处置提供依据,加大对违规或欺诈获取许可行为的处置措施。五是严格问责,分别针对保险公司、保险公司董事和高级管理人员、保险公司股东或相关当事人,规定了违法违规行为的责任追究方式,建立股权管理不良记录,纳入企业信用信息体系,实施联合惩戒。

经济观察报 金融市场部记者
关注证券、新三板、保险行业与上市公司相关领域,擅长深度报道。