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经济观察网 记者 洪宇涵  赵薇夫妇于2016年底拟超高杠杆入主万家文化（现更名“祥源文化，600576.SH）一案终于在一年半后盖棺定论。4月16日，证监会官网发布《行政处罚决定书》以及《市场禁入决定书》，对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款，对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。拟控股29%，到只收购5%股权，再到终止收购，赵薇夫妇在资本市场上留下了一地鸡毛，也造成了中小股东的巨大亏损。

斥资入股

2016年12月23日，万家集团与龙薇传媒签订协议，后者拟以30.6亿元的价格收购万家文化29.135%股权，实现入主。龙薇传媒是由赵薇旗下公司，注册地位于西藏自治区，其中赵薇占有95%的股权。在万家集团与龙薇传媒签订协议后，双方在股权转让方面行动迅速。2016年12月27日，万家文化公告控股权转让事项。但此事引起了监管层的关注，2016年12月29日，万家文化公告收到上交所问询函。2017年1月12日，龙薇传媒回复问询，透露收购资金中自有资金仅6000万元，另向银必信借款15亿元、向金融机构质押融资14.999亿元，正在走流程，预计当月底完成。2017年2月13日，龙薇传媒与万家集团签订补充协议，将对万家文化的股权收购比例降至5.0396%，不触及上市公司控制权变更，当日再收问询函。2017年2月16日，交易参与各方回复称，1月20日，龙薇传媒获悉未获得银行融资，此后也未从其他银行处获得突破。2017年3月28日，万家文化公告：“截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。”2017年3月29日，万家文化再收问询函。2017年4月1日，万家文化回复称，3月29日，龙薇传媒与万家集团协商一致，双方同意终止交易。

尽管该交易未能完成，但该消息影响却引发了万家文化股价的剧烈波动。2017年1月12日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至25.00元/股，涨幅达32.77%。2017年2月8日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13元/股，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。2017年2月16日复牌，当日股价下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89%。2017年4月1日（休市），万家文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌2.39%，后续该股持续下跌。截至2018年4月17日，万家文化收盘价为6.15元/股，较2016年11月首次停牌前股价下跌67.16%。

空手套白狼

尽管龙薇传媒与万家文化在2016年底就达成了股权转让协议，但证监会披露的资料显示，赵薇夫妇控制的龙薇传媒其实一开始就没有准备好资金，甚至“从未想过使用自有资金”。

龙薇传媒与万家文化的此次收购共需30.6亿元，可龙薇传媒自有资金仅6000万元，杠杆比例超过50倍。在宣布收购时，龙薇传媒的成立时间还仅有1个月，注册资本尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。在实际收购时，自有资金仅出资6000万，大部分资金来自于借款，且尚未准备妥当。

证监会认为，龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实，是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分，是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素。

证监会还认为，龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性。在万家文化公告中，龙薇传媒数次披露了其控股股东实际控制人的资金状况，称赵薇及黄有龙持有金宝宝控股等多家上市公司股权，截至2016年12月31日，上述股票市值约45.22亿元，相关资产总价值约56.63亿元等信息。此外，听证中龙薇传媒申辩，龙薇传媒股东具有较强的资产实力，境内外家庭资产超过50亿元，有足够的还款能力。但在实际收购过程中，龙薇传媒是一家刚成立一个多月的公司，注册资金尚未实缴到位，收购方案中自有资金只有6000万元，大部分收购资金系向金融机构借款，而且部分是用拟收购上市公司的股份向金融机构作质押融资。

因此，证监会认定，金融机构融资未审批通过时，龙薇传媒并未动用其强调的“还款能力”来继续推进收购，而是称其资产大部分在境外而停止收购，而资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的。因此，龙薇传媒强调的“家庭资产”“还款能力”加上其名人效应，实际上对市场和投资者产生了严重误导。

在公告中，龙薇传媒称，收购资金15亿来自于西藏银必信资产管理有限公司的借款，另有近15亿来自于金融机构。经证监会调查发现，上述金融机构具体指的是中信银行，龙薇传媒方的代表赵政称，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金（金融机构的资金）。在谈判过程中，中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批。这意味着，如果若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖30亿的股权转让款，无需再使用银必信的资金。而龙薇传媒则未公告该情形，存在虚假记载、重大遗漏，也并未在公告中明确金融机构融资存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。

根据证监会公开的问询记录显示，龙薇传媒即使拿到了首批资金，后续资金也不见得能够按时到位。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。相关办事人员的笔录显示，“（银行方面）表示保底22亿元能借，如果股价涨起来，到27元的时候，最高能批到30亿元。”

龙薇传媒在申辩时则称，龙薇传媒作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额，且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性，龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性，作出了明确的风险提示。证监会对此称，当事人询问笔录相互印证，足以证明龙薇传媒方面知悉中信银行不超过30亿元的融资金额。黄有龙在询问笔录中也称，“赵政他们希望30亿元全部由银行提供，这样成本能下来…如果银行同意提供30亿元，赵政他们会把银必信15亿元还掉。”

龙薇传媒在整个交易过程中始终没有准确披露融资情况。2017年1月12日，龙薇传媒称，金融机构将于月底前完成审批流程。可到了月底，龙薇传媒并没有披露“未与任何金融机构达成融资合作”的消息。龙薇传媒称，如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。但在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

另外，2017年2月16日，龙薇传媒称，无法按期完成融资计划是由于“金融机构融资审批失败”。而事实上，银必信没有准备好足够的资金，无法按时借给龙薇传媒12亿元。

2017年1月12日，龙薇传媒称，“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”但其并没有积极与万家集团沟通，也未再联系过其他金融机构。

黄有龙在询问笔录中称，“中信银行是孔德永这边找的，我们这边没有找过任何银行，包括深圳的银行。自始至终，银行方面都是孔德永联系的，我和赵政都没联系过银行……在赵政去杭州和孔德永谈上飞机前（股份转让变更为5%前），我和赵政说不要做了……至于后面取消收购，我觉得这个事情没办法做了，就不做了……孔德永让我们留5%的股权，我其实真不想要，但出于信用，我最后还是同意了……我们从来没有想过用自有资金进行收购。”

或将面临索赔

根据行政处罚决定书，万家文化、龙薇传媒被处以60万元罚款，赵薇、黄有龙等当事人被处以30万元罚款。按照现行证券法，这已经是监管机构在查处信息披露违法时，能够给予信息披露义务人及直接责任人的“顶格”处罚。

万家文化的股价在收购案中剧烈波动，这也让投资者损失严重。在认定责任后，投资者可以起诉万家文化以及龙薇传媒，要求赔偿投资遭遇的损失。

此前，浙江裕丰律师事务所厉健律师在接受媒体采访时称，“上月杭州中院已经正式受理我们代理的首批投资者起诉祥源文化（原万家文化）、赵薇索赔案，目前正在等待法院安排开庭。随着正式处罚公布，我们将加快后续案件起诉进度。”

厉健称，由于揭露日争议较大，根据司法解释，暂定索赔条件：一、在2017年1月12日至2017年3月31日期间买入祥源文化股票，并在2017年4月1日后继续持有或卖出该股票的受损投资者可以索赔。二、在2017年1月12日至2017年2月27日期间买入祥源文化股票，并在2017年2月28日后继续持有或卖出该股票的受损投资者可以索赔。