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ST嘉陵再启重组 董事长李华光称“事不过三”

张晓晖2018-04-23 19:27

(图片来源:全景视觉)

经济观察报 记者 张晓晖 已经公布了重组预案的中国嘉陵工业股份有限公司(600877.SH,下称“ST嘉陵”或者“中国嘉陵”)仍旧处于停牌之中。

这已经是ST嘉陵——这家中字头国有上市公司的第三次重组,前面两次重组均告失败。针对本次重组,该公司董事长李华光在4月16日的年度股东大会上对经济观察报记者表示:“事不过三。”

4月17日,ST嘉陵收到了上海证券交易所(下称“上交所”)关于本次重组预案的问询函。

再启重组

ST嘉陵的本次重组可以简述两个步骤:第一,ST嘉陵拟以现金方式向中国兵器装备集团有限公司(下称“兵装集团”)出售截至2018年1月31日的全部资产及负债;第二,ST嘉陵拟向中电力神有限公司(下称“中电力神”)发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司(下称“空间电源”)100%股权,向天津力神电池股份有限公司(下称“力神股份”)发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司(下称“力神特电”)85%股权。

按照ST嘉陵董秘周鸿彦的表述是,“上市公司会先把资产出售给兵装集团,一并解决所有人员安置以及负债问题。”

由于ST嘉陵近年来持续亏损,在本次资产出售过程中,为了提高拟出售资产出售的实施效率,便于将来的资产交割,拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵工业有限公司(下称“重庆嘉陵”)承接,并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

年报显示,2017年ST嘉陵归属于股东的净利润(扣除非经常性损益)为-2.35亿元,净资产仅有988.6万元;2016年ST嘉陵的形势更为严峻,不仅亏损3亿多元,其净资产也为负值,具体金额是-3.28亿元。这意味着,ST嘉陵刚刚从2016年度资不抵债的状态中恢复过来。

ST嘉陵的资产处置完毕后,第二个交易是向力神股份和力神特电定向增发,用于购买空间电源100%的股权和力神特电85%的股权。两者的估价分别是6.2亿元和1.4亿元。

值得注意的是,ST嘉陵拟定增收购标的资产之一的空间电源,成立时间为2018年1月18日,至今不过3个月时间,注册资本金为1000万元,系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立。空间电源成立时间过短亦被上交所问询。

空间电源成立后,中国电子科技集团有限公司将相关国有资产(指特种锂离子电源相关的资产、人员)无偿划转至空间电源。

2018年3月7日,财政部下发关于空间电源资产划入事宜的批复文件(财防〔2018〕14号),原则同意。但空间电源的经营资质和厂房土地情况,其实存有瑕疵。

另一个标的资产力神特电于2008年成立,至今约有10年时间。力神特电前身为力神股份旗下特种电源事业部,现在为力神股份承担特种电源研制、开发和销售的唯一指定子公司。力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组,产品型号达300余种。

ST嘉陵的公告显示,力神特电自2001年起(当时叫做力神股份特种电源事业部)期间即开始承接特种电源产品设计与生产任务,先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项,应用覆盖通信、航空航天、船舶等多个领域。力神特电的产品具有比能量高、高低温放电性能优良、高电压、无污染、循环寿命长、无记忆效应、可大电流充放、荷电保持能力强等优点,产品性能达到了国内领先水平。

最终,这两个标的资产作价7.6亿元人民币,拟以定增方式注入ST嘉陵。

值得一提的是,在4月16日股东大会上,ST嘉陵董事长李华光向到场的股东询问:“你们认为这次重组完成后,市场会有什么反应?”一位出席会议的股东表示市场反应可能会比较温和。

遭上交所问询

ST嘉陵的此次重组在股东大会召开的第二日,就收到了上交所的问询函。

关于交易方案,本次重组后,兵装集团的持股比例为18.64%,交易对方中电力神和力神股份合计持股比例为16.60%,较为接近。且如本次交易实施完成,兵装集团拟报请国务院国资委批准向中国电科或其指定关联方无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权;股权无偿划转实施完成后,中国电科或其指定关联方将成为上市公司第一大股东。

上交所问询函提出,兵装集团拟报请将其所持全部中国嘉陵股权无偿划转给中国电科或其指定关联方的安排与本次重组交易的关系,是否为本次交易的前提;以及如否,说明本次重组交易是否构成重组上市。

同时,上交所也对此次重组标的资产的权属及业务资质提出问询:标的资产空间电源设立及转制时间较短,相关业务、资产及人员正在转移之中,尚未实施完毕。空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产的具体进展情况,预计相关业务、资产及人员转移完成的时间;空间电源无相关特种业务经营所需资质的情况下,标的资产是否能正常开展生产经营?目前实际使用的厂房用地无法注入公司,因此采用向十八所租赁的方式使用。是否会影响空间电源的独立性?

此外,上交所还对力神特电在特种锂离子电源领域与日韩及国内主要锂电池生产企业的产品区别及技术路径差异做出补充披露,以及要求ST嘉陵回答力神特电2017年净利润下滑的原因。

至记者截稿之时,ST嘉陵还没有对上交所的问询函做出回复。

最近五年时间里,ST嘉陵尝试了两次重组,但均告失败。

2013年6月17日,中国嘉陵停牌策划资产重组,不过在经过近3个月时间的论证和协商后,公司以“各方难以就资产重组事宜达成一致意见”为由叫停了该次重组。

2016年3月,中国嘉陵在重组进展公告中表示,龙光基业拟18.2亿元受让南方集团所持有中国嘉陵全部股份;同时,中国嘉陵通过发行股份购买龙光基业控股的高速公路、商业地产等资产;此外,中国嘉陵还拟部分募集资金收购龙光基业关联方持有的港股上市公司龙光地产控制权。这意味着龙光基业借壳中国嘉陵上市。不过最终,龙光基业借壳中国嘉陵因为违反证监会的再融资规定,于五个月后终止。

直到2017年10月27日,ST嘉陵第三次启动资产重组。

投资者在上交所E互动论坛讨论最多的,就是对ST嘉陵第三次重组的担忧,最近6个月来的投资者提问均围绕本次资产重组。

由于两次重组失败在先,有投资者疑虑,“重组能否成功,不仅需通过嘉陵董事会、控股股东董事会、新东家董事会,如涉及军工还需通过国防科工局、证券会审批等,任何一个环节审批不过,嘉陵的重组都可能意味着失败。”

不过,ST嘉陵董事长李华光、董秘周鸿彦在内的公司高管层向经济观察报记者表达了乐观的态度,尤其是李华光,他的回答是“事不过三。”

经济观察报资深记者,从事新闻行业超过12年,专注于时政、公司新闻报道,擅长采访、调查、取证和突破。2006年起在经济观察报华东新闻中心(上海)工作,2008年派驻重庆,负责西南地区新闻报道。
常驻重庆