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经济观察报 王绛/文 内部人控制是指现代企业中资本所有权与经营权相分离的前提下，由于出资人与经营者利益不完全一致和信息不对称，出资人或股东很难对其行为进行有效的监督，形成经营者控制公司，即"内部人控制"的现象。由于权利过分集中于"内部人"，出资人或股东及其它利益相关方将会受到不同程度的损害。国有资本属于全体人民，国有企业是国有资本的主要载体，天然存在所有权与经营权分离的特性，加上国有资本不如民营资本权属明确，更容易形成内部人控制局面。

一、国有企业内部人控制的主要表现形式

总体而言，内部人控制主要通过故意隐瞒或误导出资人或股东，实现瓜分企业资产或利益，全面或部分侵占出资人或股东权益的目的。从媒体暴露出来的各类案例看，主要表现为五种方式。

一是私分企业资产。即企业经营层通过各种方式，直接瓜分企业资产，侵占企业利益。这是最明目张胆的内部人控制方式。

二是财务造假。即利用出资人与经营层的财务信息不对称，隐藏或虚增利润，实现对企业利益的侵占。如美国著名的安然公司财务造假丑闻，就是内部人控制的直接结果。上世纪90年代，一些国有企业负责人为低价收购自己负责经营的企业，故意制造企业财务亏损或瞒报利润，也属典型的内部人控制。

三是职务侵占与职务挥霍。职务侵占是企业负责人利用职务上的便利，侵占本单位财物。而职务挥霍则是企业负责人通过不受约束的畸高职务消费，任意挥霍企业财产。职务侵占与职务挥霍均对企业资产形成侵蚀。

四是关联交易与利益输送。有的企业负责人通过与自己有重大利益关系的关联方之间进行内部交易，让渡业务资源或权益，进行利益输送。有些企业负责人利用本企业无形资产监管漏洞，在无形资产处置中，通过关联交易，有意让渡国有权益。这些行为较为隐蔽，不仅给国有权益带来损害，还在企业内部形成形成侵蚀国有权益的利益团伙。

五是违规决策。有些企业负责人为了自身的利益绑架董事会或者绕开董事会，进行非法授权或者未经授权的决策。有的企业经营层为了实现个人目的不惜以身犯险，不顾国家相关法律和政策明令禁止的事项和重大风险事项违规决策。甚至还有企业负责人目无董事会、股东会权利，凌驾于股东会、董事会之上，大搞“一言堂”，强行要求通过决策提案。

二、国有企业内部人控制的成因与危害

本质上看，国有企业内部人控制的根本动机是通过逃避监管，来实现侵吞和输送国有权益的目的。内部人控制不仅侵蚀国有权益，降低企业效益，败坏企业风气，还成为企业腐败的温床。其成因：

一是出资人缺位。所有权与经营权分离后，出资人权利在企业法人治理中虚化、弱化，股东会制约不了董事会，董事会制约不了经营层，必然导致内部人控制。股权越分散，内部人控制的条件越成熟。美国安然公司财务造假事件，就是经营层利用安然公司高度分散的股权结构，实现了内部人控制。国有企业由于所有权与经营权天然分离，出资人容易缺位，更存在内部人控制的风险。当前我国一些国有股权不占控股地位、却是第一大股东的企业，不时出现利益输送、董事会如同虚设、经理层凌驾于董事会和股东会之上的事例，根本问题是大股东与其他股东难以实现对企业的控制权，形成了内部人控制局面。

二是企业负责人激励机制不健全。由于激励机制欠缺，企业经营者经营管理中缺乏内在动力。当前国有企业经营者与民营企业老板和外企高管的收入一般都存在较大的悬殊差距，一些国有企业管理者感到付出与收入不对等，心理不平衡，导致通过管理权力寻租。

三是出资人进行资本退出渠道选择。西方发达国家的一些风险投资，就是通过风险基金先行投入，再通过一定的制度安排和约定，管理层应约收购，企业产权实现转移，出资人资本溢价的退出。

内部人控制问题的本质是资本所有权与经营者分离条件下出资人与经营层利益的对立，应尽力防范并杜绝。由于当前我国国有企业多数分布在国民经济命脉和国计民生的重要行业，存在于战略竞争性产业，资产集中、数额巨大、影响面广，内部人控制的危害性更大，在深化国资国企改革中尤其要注意和防范。

一是导致重大国有资产流失，影响基本经济制度。当前我国国有资本主要集中于重要行业和关键领域，内部人控制可能导致重大国有资产流失。特别是当前我国国有资本占全社会资本总额已经不足1/3的情况下，再放任国有资产流失，可能对我国基本经济制度产生冲击和影响。

二是产生示范效应，影响国有企业改革方向。国有企业经营者利用企业的决策与执行中的信息不对称，通过内部人控制实现其个人利益，可能对其他国有企业改革产生一定的示范效应。导致部分国有企业经营者追随，加快通过内外寻租，侵吞国有出资人的权益，瓜分国有资产“唐僧肉”，而不再以做强做优做大国有资本，壮大国有经济为目标。此风一盛，必然会对整个社会诚信体系造成冲击。

三是影响企业经营效益，损害国家和职工的权益。内部人控制下的关联交易不仅影响国有资本的运用效率，也必然降低国有企业的效益，使国有经济成为低效经济的代名词。内部人控制下的国有企业既与国有出资人利益对立，也必然在企业经营中侵害职工权益。

三、构建防止和避免内部人控制的有效机制

2014年3月习近平总书记在参加十二届全国人大二次会议时就强调：“要吸取过去国企改革经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会。”同时指出：“国企改革，本来对国企、民企、外资来说，是一个共同的机会。但是，一个没有规则的游戏，很容易成为少数人侵吞和瓜分国有资产的暴富机会。”做强做优做大国有资本，壮大国有经济，完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，必须加强防范内部人控制，避免国有权益流失。

一要进一步完善国有企业法人治理结构。防范内部人控制，首先要从企业机制上入手。建立健全防止内部人控制的企业内部机制，就要进一步建立健全有效制衡的公司治理结构，做到出资人对经营者既充分授权，又有效管控和约束，实现出资人与经营者的目标、利益和行为的统一。

二要建立健全有效的出资人监管机制。党的十八大提出了以管资本为主的国有资本监管体制。管资本必须明确出资人的权利和义务，做到权责对等，既不越位，也不缺位，明确责权清单。在一些国有企业法人治理结构不完善的企业，出资人必须加强对经营者及重大决策实施有效管理。此外，还需要进一步建立和完善有关经营违规决策失误导致国有权益出现重大损失的责任追溯和求偿机制。

三要分类改革、加强股权监管。对承担不同任务，以及在市场竞争中处于不同竞争态势的国有企业，应依据其功能，确定科学合理的持股比例要求。对不同功能类型和不同持股比例的企业实施不同的授权和管控方式。有序发展混合所有制经济，要坚持宜独则独，宜控则控，宜参则参的原则。在一些准备退出的一般竞争领域的企业，可考虑在公开透明、程序合规的条件下，国有资本通过管理层持股、收购，实现国有资本有序退出。而在一些国有资本重点布局和发展的领域，则应通过独资、控股方式，加强股权监管，通过对企业重大事项及人事管理加强对管理层管控。

四要进一步完善企业负责人的激励和约束机制。企业发展关键在人，特别是企业的经营管理者。当前亟需对处于完全竞争领域的国有企业建立健全市场化的选人用人机制和市场化薪酬激励体系，建立和完善市场化职业经理人制度，充分体现人力资本的价值，为国有企业改革发展提供有效的组织保障和人才支撑。

五要全面加强国有企业党的领导。习近平总书记指出，国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量。国有企业必须把完善法人治理结构和加强党建有机融合，加强党对一切工作的领导，加强国有企业内部党的建设和党的监督，从组织机制和组织制度上防范和杜绝内部人控制。

（作者供职于国资委研究中心，本文仅代表作者个人观点）