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经济观察网 记者 洪宇涵  在宁波鹏渤投资有限公司(以下简称鹏渤投资)发起要约收购宁波中百(600857.SH)27.65%股份后，作为被收购方的宁波中百始终按兵不动。在宁波中百2017年年度股东大会召开前夕，宁波中百的控股股东终于打响了反击的第一枪。

拟修改章程

5月5日，宁波中百公告称，为维护公司稳定发展，泽添投资作为宁波中百的控股股东，对公司章程的部分条款提出《关于修订公司章程的议案》，并提请宁波中百2017年年度股东大会审议。记者与宁波中百现行的公司章程对照后发现，本次拟修订的章程，主要针对召集股东大会、董事会选举等5个条款，目标直指可能出现的实控人变更带来的董事会控制权等问题。5月8日，宁波中百发布了《宁波中百2017年年度股东大会会议资料》，《关于修改公司章程的议案》被列为第10项讨论的议案。

宁波中百现有的公司章程显示，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。根据此前的公告显示，宁波中百2017年年度股东大会的召开时间为5月15日。

重重限制

今年4月25日，宁波中百公告称，鹏渤投资拟向除汇力贸易、鹏源资管、张江平以外的上市公司全体股东发出部分要约，拟收购6202.19万股，占公司总股本的27.65%。如要约收购顺利完成，则鹏渤投资及其一致行动人将合计持有32%的宁波中百股份，成为宁波中百的第一大股东。

5月5日，宁波中百第一大股东泽添投资“为维护宁波中百股份有限公司的稳定发展”提出了修改公司章程部分条款的议案。此次拟修改的条款为，监事会或股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东应连续270日以上持股比例不得低于10%。而原条款表述为，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。对持股时间并无限制。

尽管鹏渤投资及一致行动人早在2017年1月就开始入股宁波中百，但截至目前，鹏渤投资及一致行动人持有宁波中百的股份仍只有4.35%。即使要约收购完成，也需要在270日后才能进行下一步的动作。

除了在持股时间上做出限制，泽添投资也在董事会席位上做出修改提议。修改后的章程第九十六条为继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程规定董事会组成人数的1/3。

今年4月，宁波中百刚刚完成新一届董事会成员变更。新一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，股东推荐的董事六名。从六名候选董事的履历来看，其中应飞军、严鹏、赵忆波、张冰等四人曾在泽熙系任职。董事长、总经理应飞军，曾任中国证监会宁波监管局稽查处处长、期货处处长，曾是上海泽熙投资北京分公司的副总经理。董事会秘书严鹏，曾任长江证券研究员，上海泽熙资产管理中心(普通合伙)研究员。此外，董事赵忆波、张冰，监事会主席徐正敏，监事姚佳蓉，均在泽熙资产任职。

资料显示，截至2018年一季度末，泽添投资持有宁波中百15.78%股份，另外与泽熙系有关联的竺仁宝、郑素娥两位自然人股东分别持有8.42%和1.47%股份，三者合计持有25.67%。