（图片来源：全景视觉）

经济观察网 记者 程久龙  东湖高新(600133.SH）一个多月前的一则收购公告，将公司推向了资本市场的风口浪尖：公司斥资６亿元，比净资产溢价13.7倍，收购垃圾发电烟气治理公司泰欣环境。一时间，高溢价收购、大股东关联公司突击入股等质疑声纷至沓来，受此消息影响，跟A股大盘下跌等综合因素。6月29日，东湖高新复牌后连续四个跌停，截止7月9日，其市值蒸发超过20亿元。

“资本市场的质疑，是没有充分了解泰欣环境所处的行业前景、公司优势与产业协同计划。”7月9日，近日倍感压力的东湖高新董秘段静接受经济观察网采访时表示，资本市场对收购的质疑存在误解。

超10亿元订单支撑对赌利润

6月5日晚，东湖高新发布公告称，拟以总价约6亿元收购新三板挂牌公司泰欣环境100%的股权。本次交易中，公司拟以股份支付41829万元，现金支付18205万元。同时，公司拟配套募资不超2.2亿元。按照该交易对价较泰欣环境2017年12月31日归属于母公司股东权益账面值增值55949.85万元，增值率达到1370.01%。——这意味着，东湖高新收购泰欣环境100%股权高达13.7倍的溢价。资本市场不乏有投资者质疑公司收购溢价过高。

“泰欣环境的账面价值并不能反映其真实价值。”东湖高新董秘段静告诉经济观察网，目前泰欣环境有大量的在手订单尚未转化成利润。

东湖高新公告显示，截至2018年4月30日，泰欣环境在手合同项目共97个，合同金额合计93,672.82万元（含税）；已中标正在签订合同的项目共8个，合同金额合计12,707.94万元（含税）。根据目前泰欣环境已签订的尚在执行的合同以及预计可实现收入的已中标待签订合同，预计2018年、2019年及2020年可确认收入2.31亿元、6.00亿元和0.78亿元，分别占2018年、2019年及2020年承诺利润对应收入金额的92.46%、93.29%和11.01%。

“这些在手订单真实地为标的公司三年承诺业绩提供了很大的可实现性和保障性。”段静明确表示：“垃圾发电市场前景看好，泰欣环境已有大量在手订单，还有两年半的时间承接新的订单，超额完成对赌利润1.8亿，公司认为应该问题不大。”

关联股东溢价套现？

除了收购溢价过高的质疑外，投资者的另一个疑问，则是东湖高新大股东的关联公司多福商贸突击入股。

公开资料显示，2017年10月，多福商贸从泰欣环境四位自然人股东处以每股15.94元的价格合计受让了616.2万股，耗资1.14亿元。以15.94元/股计，多福贸最终持有的泰欣环境1050万股共计1.67亿元，占股30%。不到一年时间，东湖高新即宣布对泰欣环境的高溢价收购计划，市场对此质疑东湖高新是否存在帮关联公司多福商贸套现的嫌疑？

事实上，根据东湖高新发布的预案，本次交易的评估基准日为2017年12月31日，泰欣环境100%股权的预估值为60,033.76万元，其中多福商贸30%股权预估值为18,010万元。公司停牌前半年，控股股东联投集团通过其关联公司多福商贸持有了标的公司30%的股权，购买价格约为16,700万元，两次交易之间仅溢价7.8%。“两次皆是以收益法评估，未来的合同额是评估的重要依据，两者的小幅差异是标的公司在两次评估基准日之间订单的增加所致。”段静解释。

针对有外界质疑的“为利益相关人套现”的问题，段静则解释称，大股东全部选择股份对价方式，将其所持有的标的公司30%的股权对价全部换成上市公司股份，未选择一分钱现金对价，预案换股价格为8.66元/股，锁定期为股份上市之日起36个月内不得转让，并也是业绩补偿义务人之一。

“这次是换股交易，不存在套现一说。”段静解释：“若交易在2018年底成功，则大股东通过本次交易获得的上市公司股份在2021年底才能解锁交易，前后跨度长达四年时间。”

东湖高新表示，大股东旗下的多福商贸提前进入泰欣环境，也是增加对公司的了解及重组时不稀释大股东股权，“相当于上市公司东湖高新的尖刀连，毕竟上市公司收购相对严谨，正是双方磨合到位，7个月后，上市公司东湖高新才果断出手收购。”段静解释。