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并表未满一年曝合同诈骗案 宁波东力显并购后遗症

黄一帆2018-07-23 10:47

(图片来源:全景视觉)

经济观察报 记者 黄一帆 迷雾仍在宁波东力(002164.SZ)周身环绕。

受子公司深圳市年富供应链有限公司(下称“年富供应链”)涉嫌“合同诈骗”一案影响,7月13日宁波东力发布中报业绩预告称,公司今年上半年将亏损0-8000万元,而此前预告将盈利1.1亿-1.4亿元,利润被大幅向下修正。

从7月4日宁波东力方面回复监管函来看,目前年富供应链2017年度8-12月营收已占公司合并报表的94.2%;而2018年一季度该数字更是上升到97.16%。虽然目前上市公司体内资产主要为年富供应链,但当初注入时年富方面实控人李文国却居于二股东因此并未构成借壳。

7月20日,年富供应链官网已经无法打开。记者拨打此前官网电话,年富供应链工作人员表示自己也不清楚新规情况。

宁波东力董秘办人士表示,董秘正在出差,目前正在案件侦查中。

宁波东力“被骗”

事情的起因是7月2日宁波东力公告收到宁波市公安局的《立案通知书》,其中表示“宁波东力股份有限公司被合同诈骗一案,符合刑事立案标准,已对该案立案侦查;公司全资子公司深圳市年富供应链有限公司法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施,案件侦查工作正在进行中。”

此事立即在资本市场引起关注。7月2日当天宁波东力以跌停收盘,随即收到关注函。交易所方面要求公司说明被合同诈骗一案的基本情况;年富供应链的营收情况、净利润总资产情况以及诈骗一事对年富供应链日常经营是否产生影响。

7月4日,宁波东力方面在回复关注函时透露,李文国涉嫌在与公司签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中,隐瞒年富供应链实际经营情况,财务不真实,以达到骗取公司股份及现金对价的目的。但并未透露详情细节。

同时,公司表示,上述事项对年富供应链日常生产经营产生影响。鉴于李文国已被公安机关采取强制措施,不能正常履职,将更换法定代表人。年富供应链总经理杨战武和资金管理部总监秦理尚在协助公安机关调查,财务总监刘斌被取保候审,现在公司上班;运营、业务和风控负责人尚无法联系,其他部门负责人正常工作。

受此事影响,年富供应链相关账户被冻结,合计冻结1.71亿元和216万美元。7月13日,宁波东力公告中报利润被大幅向下修正。

公司方面给出的原因即为上述提及情况,年富供应链方面隐瞒公司实际经营情况,财务不真实。

一位上市公司高管告诉记者,李文国在6月29日事发后曾向委托律师表示愿以自有资产补偿当时被并购时隐瞒的五亿债务,目前年富已处于瘫痪状态,账上两亿资金被划走。不过记者就这一说法致电宁波东力和年富供应链方面,并未获得当事双方回应。

并购后遗症

创立于1998年的宁波东力,主营装备制造,在并购年富供应链之前,公司主要产品为传动设备和门控系统。2007年宁波东力在A股上市,2012-2015年,公司扣非净利润连亏4年。

2016年3月14日,亏损数年的宁波东力首度向深圳市年富实业发展有限公司(下称“年富实业”)展示了兴趣。

启信宝信息显示,年富实业成立于2000年,法定代表人为李文国,注册资本为1.45亿元。

不过,由于年富实业子公司相关权属纠纷尚未解决、关联方偿还占用资金的时间存在不确定性等问题,因此2016年5月18日,宁波东力将收购标的变更为年富供应链。

2016年6月30日,宁波东力发布收购预案修订稿,拟以发行股份和支付现金相结合的方式,作价21.60亿元,购买年富供应链100%股权。同时,拟向实控人宋济隆和标的股东之一的母刚募集配套资金不超过3.6亿元,用于支付本次购买资产的现金对价。

预案修订稿表示,本次交易标的资产预估值增值幅度较大(增值率702.69%)。

宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链100%股权,该等股权的交易价格为21.6亿元。宁波东力2015年12月31日经审计的资产净额为10.79亿元,本次拟购买资产的资产净额(以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较高者为准)占宁波东力资产净额200.14%。

标的股东承诺,年富供应链2017-2019年扣非净利润分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。年富供应链2017年实现扣非净利润2.26亿元,业绩承诺完成率为102.63%。

不过,虽然在各条件方面远超宁波东力原资产,但并不构成借壳。

根据公告显示,本次交易前,宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权,为公司的实际控制人;根据中国证监会于2016年6月17日发布的《相关问题与解答》的相关规定,本次交易完成后,宋济隆、许丽萍合计持有上市公司28.19%股份的表决权,第二大股东富裕仓储持有上市公司19.55%的股份,两者相差8.64%,本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市。

2017年8月,宁波东力正式并表年富供应链。宁波东力2017年年报披露,宁波东力2017年实现营业收入128.70亿元,同比增长2399.84%;归属于上市公司股东的净利润为1.59 亿元,同比增长1277.33%。其中,年富供应链2017年8-12月的营业收入高达121.24亿元,占公司合并报表的94.20%;年富供应链贡献的净利润高达1.49亿元,占公司合并报表的93.71%。而年富供应链占比情况在2018年一季度进一步提高,营业收入为61.61亿元,占公司合并报表比重的97.16%。

但同时,公司负债也由原来的37.51%升至2017年末的79.12%。而随着宁波东力合同诈骗案一角的揭开,上述靓丽数字本身也将被打上疑问。“年富老板在深圳有一定地位,不太会屈尊上市公司子公司。一般收购也没有这样安排,而且他是上市公司副董事长,为了规避借壳,后续再逐渐做大股东是有可能。东力体内自己几乎没什么资产。”上述上市公司高管表示,此前上市公司热衷于进行大举并购,到今年并购后遗症逐渐增多。

记者采访多位资本市场人士了解到,上述规避借壳做法,通常是注入资产后将自己变为上市公司二股东,且将管理层更换成子公司团队,再循序渐进。不过,通常实力强和业绩好的标的不太会忍受成为上市公司二股东的做法,毕竟该种做法会给后续带来不可预测的麻烦。

 

经济观察报 金融市场部驻华东记者
关注上市公司的资本运作和资本市场中所发生的好玩的事,对未知事物充满好奇,对已知事物挖掘未知面
关注领域:上市公司、券商、新三板 擅长深度报道