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经观头条 | 长生生物在2003:那场改制是如何发生的

王雅洁2018-07-27 22:34

(图片来源:全景视觉)

经济观察报 记者 王雅洁 游丛瑞

十五年前的2003年12月,当时正由国资控股的长春高新技术产业(集团)股份有限公司(长春高新)召开了一场具有特殊意味的董事会。在这次会议上,长春高新审议通过了拟转让该公司持有的控股子公司,也就是长生生物59.68%股权的议案。

该股权转让采用的是协议转让,并未采取竞标方式,甚至当其他受让方报出更高价时,长春高新也未采纳。

值得注意的是,在长春高新召开董事会的前几个月,也就是2003年3月,国务院国资委成立,此后,各个地方的国资委也陆续成立,紧随其后的是一轮轰轰烈烈的国企改革大潮。

为了更好地指导和推进这一轮国企改革,当时国务院国资委先后发布两份文件进行规范。

其中,2003年12月31日出台的《企业国有产权转让管理暂行办法》(注:该文件于2017年12月29日被废止)第二十六条规定:“重要子企业的重大国有产权转让事项,应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中,涉及政府社会公共管理审批事项的,需预先报经政府有关部门审批”。

第三十二条规定:对于“按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的”;“转让方与受让方串通,低价转让国有产权,造成国有资产流失的”;“受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的”等;国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动,必要时应当依法向人民法院提起诉讼,确认转让行为无效。对这些行为中负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,根据情况分别给予处分;构成犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

2003年11月30日,国务院办公厅下发《关于规范国有企业改制工作的意见》,这份文件对国企改制过程中的批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、管理层收购等10项内容作出细致规定,其中明确:“经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项,严禁自卖自买国有产权”;“经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的,不得参与收购本企业国有产权。

但这份通知下发没过多久,改制中的长春高新就收到了来自新成立不久的长春市国资委的消息:《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的意见》不适用长春长生股权转让。

来自长春市国资委的这则消息意味着,长春高新的股权转让,不受2003年11月30日国务院办公厅下发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中“严禁自卖自买国有产权”的规范限制。

就这样,长春高新的改制得以被继续推进,结果是国企控股的长春高新决定将旗下子公司长生生物转让给当时担任长春高新的董事、副董事长,同时也担任长生生物董事长和总经理职务的高俊芳。此后,长生生物又经历了一系列复杂的股权变更、改制等过程,并最终借壳上市。

2018年7月,高俊芳及其长生生物,因先后被曝出“冻干人用狂犬病疫苗造假”和“百白破疫苗不合格”重回公众视线。

7月24日,中央纪委国家监察委网站发布消息称,吉林省纪委监委已经成立责任追究工作组,对长春长生生物科技股份有限公司改制、生产、经营过程中可能存在的腐败问题进行调查追责。

2018年7月27日,长春市人民政府相关人士对经济观察报记者表示,目前有关部门正在调查长生改制的一些情况,长春市公安局、长春市检察院,以及吉林省纪委监委均已介入调查。不过由于调查尚无定论,他并未透露进一步的情况:“现在有规定,想了解其他情况必须一律通过市委宣传部。”

国务院发展研究中心原党组书记陈清泰认为,这里面确实存在很复杂的问题,但是否可以将长生改制界定为国资流失,需要根据后续调查情况,再具体分析。对于长生改制,他说:“地方当时还是有很大的权力”,因为地方国资委,与国务院国资委之间,并不是垂直领导关系,而是指导关系,呈现出“国家所有,分级管理,授权经营,分工监督”的特点。

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(该图由北京市中伦文德律师事务所高级合伙人李政明整理并向经济观察报提供)

转折点

2003年,长生生物迎来国企改制的转折点。同样在这一年,中国国有资产管理体制改革迈入新阶段。

当时,国企控股的长春高新正式决定将旗下子公司长生生物转让给当时担任长春高新的董事、副董事长,同时担任长生生物的董事长和总经理的高俊芳。

长春高新公告中披露,当年股权转让的受让方之一高俊芳虽然任本公司的副董事长,但其除了主抓长生生物生产经营外,并未在公司分管其他工作,也没有持有本公司股份,在上述2003年12月股权转让的董事会表决中,已按照有关规定回避表决。

从数据上看,当年长春高新拟全部转让公司持有的长生生物59.68%股权,每股转让价为2.4元。高俊芳受让长生生物1734万股股权,占总股本34.68%,转让价为4161.6万元;上市公司亚泰集团受让长生生物1250万股,占总股本的25%,转让价为3000万元。

不过,这次股权转让并不是一帆风顺的,一度浮现出价更高的外部公司。在这种情况下,“按照有关规定回避表决”的高俊芳,未能摆脱“自卖自买国有产权”的质疑。

最终,长春高新将长春长生的转让价提升到2.7元/股。2004年该企业在《关于转让控股公司股权相关事宜的公告》中特意点明:“关于转让价格的确定,由于是与受让方协商定价,采用的是协议转让,未采取竞标的方式,因此公司与现受让方确定股权转让意向后,其他受让方又报出高价时,未被公司采纳。”

2006年8月,亚泰集团将股权卖给高俊芳,退出长生生物,长春长生生物成功私有化,高俊芳持有长春长生生物59.68%的股权,绝对控股长春长生生物。

2015年12月,长春长生生物以全部股权作价55亿元借壳黄海机械上市,“黄海机械”的上市公司证券名称变更为长生生物。高俊芳、其夫张友奎、其子张洺豪一共持股33.70%,成为长生生物实际控制人。

值得注意的是,处在改制关键时点上的2003年的长春长生生物,不管是营业收入还是净利润均突然大幅下跌。北京市中伦文德律师事务所高级合伙人李政明说:“该公司是否存在配合收购行为有意压低业绩不得而知。”

在长春高新召开上述2003年那次至关重要的董事会之前,原国家经贸委下属的9个局被撤销,除铁路、烟草、航空、电信等行业,其他行业的企业不再有专门的行业主管部门,国有企业从此告别由行业主管部门管理的时代。

2003年3月,国务院国有资产监督管理委员会成立,市场经济下国有资产管理体制的探索启航,与长春长生生物的股权变更,不约而同地来到同一交汇点上。

对于当年的地方国企改制,监管层专门出台过针对性的规范文件,其中包括2003年国务院办公厅下发的《关于规范国有企业改制工作的意见》,明确提出“经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项,严禁自卖自买国有产权。”

存疑点

为了顺利推动上述2003年的股权转让,长春市国资委为其开了“绿灯”。

根据长春市国资委办公室2004年4月14日出具的《关于转让“长生生物”股权有关事宜的函》,上市公司下属子公司股权转让按惯例由上市公司董事会、股东大会审议批准,出资人意见由出资人代表在董事会上体现;《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的意见》不适用长春长生股权转让。

为何长春长生生物国企改制过程中的股权转让,可以不适用《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的意见》?

截至目前,长生生物、长春市国资委均未对经济观察报作出正面答复。但在当年长春市国资委出具的《关于转让“长生生物”股权有关事宜的函》中,特意强调相关事项是经过长春市国资委咨询国务院国资委产权司及吉林省财政厅的。

对于当时地方国资监管的情状,企业改革专家周放生回忆道:“当时的地方企业改制,一般都是地方政府自己处理,国务院国资委只负责政策方面等等,不负责具体审批。”

一名国资人士表示,现在正在研究当年的历史资料,在历史资料没有补齐,而且国务院调查组的调查结果没出来的情况下,没法判断当时的企业,以及监管部门的操作是否违规。

2003年11月30日国务院办公厅下发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中,最关键的一条是:“经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项,严禁自卖自买国有产权。”

对此,国资委研究中心王绛认为,长春长生生物的股权转让等事宜,未严格按照国务院有关国有企业改制政策进行,至于出资人是否缺位,改制是否规范,需要进一步深入研究。

陈清泰表示,虽然地方推进一些改制事宜时,需要向国资监管部门备案核准,但在具体操作上,地方还是有很大权力的。

陈清泰所言的“备案核准”,在《长春市人民政府关于加快推进国有企业改革若干问题的意见》(长府发[2003]49号)中亦有所体现,该《意见》要求“大型国有独资、国有控股企业集团实施国有资本退出(股权转让)或资产出售时,资产评估后,按《财政部关于印发(国有资产评估项目核准管理办法)》(财企[2001]801号)规定,报国资部门核准,下达核准意见。”

北京市中伦文德律师事务所高级合伙人李政明查阅长春高新公司公告发现,该公司于2004年10月16日发布的关于对中国证监会吉林监管局巡回检查问题的整改报告显示,长春高新转让长春长生生物期间公司治理存在巨大缺陷:一是公司从2003年1月到2004年10月总经理职务一直空缺;二是长春高新在转让长生生物期间仅仅设立了2名独立董事,独董监督职责难以体现,且在股权转让期间受让人高俊芳为长春高新的董事、副董事长。

李政明对经济观察报记者说:“通过公开文件显示的长春长生生物公司的历史沿革状况,发现其改制及股权转让的决策流程存在不合规的情况。”

据悉,2003年,曾有不止一家企业开出高于每股2.4元的价格受让长春长生生物的全部股权,但并未曾获得机会。

国资委研究中心研究院许保利则表示,定价是高还是低,还需要根据当年的净资产和具体的交易方法,来考虑不同的定价办法。

争议点

从1992年至今,高俊芳一步步成为实际控制长春长生生物股权的核心人物。

2018年7月27日,长春市人民政府相关人士对经济观察报记者表示,目前案件相关工作正在进行当中,现在不好下定论,改制过程中是不是真的存在国资流失,要看未来的调查结果。

陈清泰认为,具体问题要具体分析,不能笼而统之认定为国资流失,否则的话,日后企业改制更做不动。他对经济观察报记者说:“这点要很慎重,不能随意扣帽子,如果确实从财务上看到流失,还要分析究竟是由于水平不高、决策失误造成的流失,还是属于人为侵权行为导致的流失,这些需要做详细分析。”

不过,在北京市中伦文德律师事务所高级合伙人李政明看来,长春长生生物改制时,高俊芳作为长春高新的董事、副董事长,同时担任长春长生生物的董事长和总经理,是长春长生生物直接负责的主管人员,在长春长生生物改制过程中,存在利用职务便利,有意隐瞒、压低公司业绩,并将长春长生生物的股权低价转让给自己的嫌疑。

王绛则认为,疫苗类企业是较为典型的公益、保障型企业,本可采取一定的市场准入门槛的前提下,实行政府采购,但在市场不规范、监管漏洞较多的情况下,则需要保持国有控股,以国企带动市场、规范市场。

回看长生生物,日前,吉林省纪委监委已经成立责任追究工作组,对长春长生生物科技股份有限公司改制、生产、经营过程中可能存在的腐败问题进行调查追责。