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对赌失败变身“老赖”股东,补偿股份被质押,银江股份6亿豪购失据

洪宇涵2018-07-28 10:17

(图片来源:全景视觉)

经济观察报 记者 洪宇涵 7月20日,银江股份(300020.SZ)发公告称,7月19日晚获悉股东李欣所持公司2781.38万股股份,将于2018年8月20日在阿里拍卖进行司法拍卖,拍卖评估价约为2.96亿元。但根据此前协议,即将被拍卖股份中的大多数本应由银江股份以1元总价回购并注销。

2013年,银江股份以现金加发行股票的方式,收购了实控人为李欣的亚太安讯。李欣承诺亚太安讯在三年内扣费后净利润将达双方在合同中商定的数额。但在业绩承诺期内,亚太安讯两度未能完成承诺盈利数。

此后银江股份启动合同双方此前商定的补偿方案,但却被告知李欣已将所持公司股份质押。在长达近两年的“维权”后,银江股份如今面对的是李欣质押的股份将被司法拍卖的事实。尽管银江股份仍在努力追回公司应有权益,但其公告称,“追回的补偿款数额尚存在不确定性”。

一起收购

银江股份与李欣的“恩怨”,要从5年前收购李欣旗下的亚太安讯说起。

2013年6月3日开盘前,深圳证券交易所发布《关于银江股份有限公司股票临时停牌的公告》,公告称银江股份有限公司拟披露重大事项,公司股票于2013年6月3日开市时起停牌。

银江股份这一次长达三个月的停牌,便是为了收购亚太安讯。

2013年9月5日晚间,银江股份发布重组预案,公司拟以发行股份和支付现金方式收购亚太安讯合计100%股权,交易总价为6亿元。

根据预案,公司拟以发行股票购买资产方式购买亚太安讯83.3333%的股权,以现金9400万元购买亚太安讯15.6667%的股权,全资子公司北京银江以现金600万元购买亚太安讯1%的股权,发行价格为21.33元,发行数量为2344.12万股。

银江股份在当时公布的报告书中,十分看好智慧交通的发展,并引用《2012-2020年中国智能交通发展战略征求意见》中的数据,称预期至2020年,我国智能交通技术的总体水平达到发达国家2010年的水平,智能化交通产业总产值规模超过1000亿元。智能化交通加速发展期已迅速到来。

银江股份在报告书中称,亚太安讯作为一家从事城市轨道交通视频安防监控、石油石化站点视频安防监控及车载GPS 运营监控的服务提供商,目前是北京地区相关细分行业的领先企业之一。其中轨道交通视频安防监控业务是亚太安讯目前收入和利润的主要来源。

为了完成这次收购,亚太安讯实控人李欣承诺亚太安讯2013年、2014年和2015年实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不得低于5000万元、5750万元和6613万元。如果实际盈利数不足上述承诺盈利数的,李欣应当进行补偿,每年计算一次股份补偿数,由上市公司以1元的价格进行回购。

此外,报告书还确定了李欣通过交易获得银江股份股票的锁定期。报告书显示,自本次交易中取得的股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。自法定限售期十二个月届满后,第一年可解禁所获股份的15%,第二年可再解禁所获股份的15%,第三年可再解禁所获股份的25%,第四年可再解禁所获股份的25%,第五年可再解禁所获股份的20%,自法定限售期届满后五年即全解禁。

2013年-2015年为李欣业绩承诺期,应待亚太安讯审计报告出具后,视是否需实行股份补偿,按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁,若不足扣减,则当年无股份解禁。李欣承诺所持股份在限售期内未经上市公司同意,不得用于质押。

两度未达业绩承诺

理想丰满,现实骨感。尽管收购完成第一年,亚太安讯以净利润5007.23万元完成对赌协议。但从第二年开始,亚太安讯业绩就出现滑坡。

2015年4月23日,银江股份发布《北京北方亚事资产评估有限责任公司关于银江股份有限公司重大资产重组盈利预测业绩承诺实现情况的说明》,显示亚太安讯2014 年财务报告业经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)(简称“立信所”)审计,亚太安讯2014年度归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4262.80 万元,未能实现承诺的扣非后净利润5750 万元,完成率为74.14%。

2015年5月7日,银江股份召开第三届董事会第十三次会议,审议通过回购注销李欣所持银江股份部分股票的决议。在后续股东大会审议通过后,银江股份以人民币1元的总价回购李欣所持公司股份230.6503万股,并于回购完成之日起十日内注销。回购注销完成后,银江股份的总股本变更为27493.6992万股,拟回购股份数量占回购前公司总股本0.83%。

2015年,亚太安讯业绩更是急转直下。

截至2015年底,亚太安讯实际扣费后净利润为-412.37万元,与承诺业绩相差7025.37万元。银江股份再度启动业绩补偿方案,以人民币1元总价回购李欣所持公司股份2524.0153万股,回购股份数量占回购前公司总股本的3.85%。此方案在2016年5月25日举行的2016年第三次临时股东大会上决议通过。

但在2016年6月3日,银江股份却发布公告称,李欣已经将所持股份质押。公告显示,截止公告披露日,李欣共持有银江股份27,835,840 股股份,占公司股份总数4.24%,其中27,813,840 股股份处于质押状态,质押权人为浙商证券股份有限公司全资子公司浙江浙商证券资产管理有限公司。杭州市中级人民法院经浙江浙商证券资产管理有限公司执行申请,已于2016年5月初对李欣持有的公司股份27,813,840 股进行司法冻结。

两次败诉

2017年8月14日,银江股份公告称,诉股东李欣合同纠纷一案获一审判决,要求李欣于判决生效十日内向公司交付公司股份2524.0153万股,由银江股份以1元回购并注销;如李欣不能足额交付,则应将交付不足部分的股份数折算为补偿金进行支付。

而后,李欣不服判决,提起上诉,银江股份于今年1月中旬收到最高人民法院《民事裁定书》胜诉的终审判决,维持原判。

在收到法院判决后,银江股份便开展对李欣所持公司股票回购注销执行程序,但因李欣持有2781.38万股票已处于质押登记状态,质权人为浙商资管,无法履行补偿义务。

随后,银江股份就上述事项向李欣、浙商资管提起案外人执行异议之诉,审理法院杭州市中级人民法院(一审)、浙江省高级人民法院(二审)均判决公司败诉。

案号为《(2017)浙民终247号》的判决书显示,李欣认为案涉股票是银江股份收购亚太安讯时支付给李欣的对价,已全部登记在李欣名下,限售期不影响李欣对案涉股票享有完整的所有权。现也无法律规定案涉股票不能转让,故案涉股票的质押没有违反法律的禁止性规定。李欣将登记在自己名下的股票进行质押和融资,不存在主观恶意,也没有损害银江公司的利益。《盈利预测补偿协议》3.1条的约定只是赋予银江公司在发生业绩补偿时可以1元价格予以回购的缔约请求权,并没有直接约定触发业绩补偿时,李欣应当直接交付股票。双方没有形成所谓的物权合意。何况,上诉人主张的李欣未完成业绩承诺这一事实尚未最终确定,上诉人据此主张其享有2524.0153万股的所有权,没有事实和法律依据。上诉人收购亚太安讯之后对其核心领导团队进行了改组,李欣及其领导的团队失去了对亚太安讯的控制,使得《盈利预测补偿协议》失去了履行的客观基础。

而针对浙商证券作为银江股份与亚太安讯重大资产重组的保荐机构,银江股份认为,李欣与浙商资管的股票质押行为属于违法违规行为,且主观上具有恶意,使得李欣得以躲避证券合规监管、逃避巨额债务,给公司造成巨大经济损失。银江股份也将浙商资管一并告上法庭。

浙商证券辩称,公司虽系浙商资管公司母公司,但二者系独立法人,依法独立开展业务,李欣将股票质押融资系正常商业行为,与浙商证券作为上诉人独立财务顾问之间不存在任何的利益冲突。

银江股份不认同浙江省高级人民法院的判罚,称将继续依法追究浙商证券、浙商资管及李欣的相关责任,并要求赔偿损失,保护公司及全体股东的利益。

但银江股份不得不接受的事实是,由于李欣所持2781.38万股公司股份已进入司法拍卖程序,无法向公司补偿股份,故银江股份目前对李欣应回购股份的金融资产已不存在。

银江股份在7月20日公告中称,暨使得公司股份回购权利,转变公司对李欣形成2.43亿元的债权,对公司经营生产及经营利润不产生影响。但由于追回的补偿款数额尚存在不确定性,公司将根据截至 2018年末追回的债务情况,在当年年报对该项其它应收账款进行相应计提减值。

记者已就上述问题,通过2017年度报告的联系方式联系了银江股份董事办,公司称诉讼事宜一切以公告为准。

经济观察报 公司部驻华东记者
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