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两次收购被否之后 ST罗顿拟再收关联公司

张晓晖2018-08-25 09:38

(图片来源:全景视觉)

经济观察报 记者 张晓晖 股价经过持续的下跌后,罗顿发展股份有限公司(600209.SH,下称“ST罗顿”)目前仅剩余15亿元人民币的市值,目前ST罗顿的股价大约是每股3.4元附近,与其鼎盛时期股价曾经达到28元/股相比,对比鲜明。

对于ST罗顿的实际控制人李维而言,现在最要紧的一桩事情仍然是:如何继续推进刚刚被证监会否决的定增和配套募集资金收购深圳易库易供应链网络服务有限公司(下称“易库易”或者“易库易供应链”)100%的股权。

在这件事上,ST罗顿已经耗费整整两年零六个月的时光,其间经历了两次重组失败,现在又发起了第三次重组,消息出来之后,外界均惊叹于ST罗顿在收购易库易供应链100%股权的态度坚韧。

为此,经济观察报记者致电ST罗顿证券办公室,询问重启第三次重组是否为实际控制人李维的意图,对方回复:“继续推进收购案,是公司领导层研究的结果。”

开启第三次重组

2018年8月10日,ST罗顿发布公告,称尽管中国证监会此前否决了公司第二次重大资产重组方案,但公司董事会通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

ST罗顿表示,公司的主营业务为酒店经营管理业务和装饰工程业务,近年来由于市场竞争的加剧,公司的主营业务面临较大的压力,经营业绩出现下滑。在现有主营业务经营不振的情况下,为谋求公司转型,公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。

五天之后,2018年8月15日,上海证券交易所给ST罗顿发来监管工作函,大意是:公司前期已先后于2016年2月、2017年7月两次停牌筹划重大资产重组,方案相近、标的资产相同,但最终均告失败。在前次方案未获中国证监会审核通过不满一个月的时间内,公司现拟第 3 次推进重大资产重组事项,标的资产仍与前两次相同,为易库易供应链100%股权。

上交所监管工作函称:“请你公司董事会注意审慎履职,结合类似方案已两次失败、标的公司持续盈利能力存在不确定性等情况,充分评估继续推进该重大资产重组的合理性、适当性,避免误导中小投资者。请财务顾问注意勤勉尽责,对重组方案严格把关,审慎核查和出具专业意见。希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度,妥善处理上述重大事项,并按要求履行信息披露义务。”

在上交所e互动交流平台上,投资者对ST罗顿继续收购事项进行了热烈的讨论:“无论是否继续推进易库易的重组,都要想办法实现今年扭亏为盈的目标”、“既然贵公司无法证明易库易的持久盈利性,那公司是否还有其他重组标的?”、“建议大股东停止增发,直接把易库易注入罗顿发展,表明做大做强上市公司的决心。”

经济观察报记者询问ST罗顿,为何不采用现金方式收购易库易的时候,ST罗顿的回答是“谢谢您的建议”——跟交易所上对投资者的回答基本类似。

很有可能的一个原因是,陷入亏损的ST罗顿已经拿不出来现金进行直接收购。

2018年8月23日,ST罗顿公布了该公司的半年度报告,财务数据非常不容乐观,净利润亏损1900余万元,营业收入只有2500多万元,同比下降40%。

为此,ST罗顿把公司摆脱困境和转型升级的希望,都寄托在了跟易库易的重大资产重组上,然而现实远比想象中要来得艰难。

2018年8月4日,ST罗顿发布公告称,公司收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定的公告,证监会上市公司并购重组审核委员会否决的理由是:标的公司(指易库易)未来持续盈利能力存在不确定性。

被否决的易库易收购计划

在此前被证监会否决的重组方案中,ST罗顿计划通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。

同时,ST罗顿拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过5.9亿元。

易库易供应链成立于2016年6月17日,注册资本金为1.3亿元人民币,法人代表是李维,也是ST罗顿的实际控制人。

工商信息显示,易库易的经营范围为:供应链解决方案设计;供应链管理;现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发;信息安全技术研发;数据库服务;电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务;网站的技术开发。

易库易的关方网站宣传标语是:“独具创新的全透明交易平台”,一份荣誉嘉奖显示,易库易进行了电子元器件全透明供应链服务平台创新。

在易库易关方网站对自身商业模式是这样描述的:易库易所提供的基于企业供应链生态的电商与金融服务,顺应了金融服务和实体产业融合的发展趋势,解决了中小微企业的融资难题,实现多流合一,有效构筑起上下游多场景交易、深度服务和资金高效周转的生态环境,助推中小企业健康有序发展。

965页的重组方案显示出ST罗顿公司对重组收购易库易倾注了大量精力。易库易的实际控制人明确为李维,而李维同时也是收购方ST罗顿的实际控制人,收购方和收购标的资产处于同一实际控制人之下,这也是导致ST罗顿两次收购易库易均告失败的一个重要因素之一。

在最近三年的财务数据中,易库易的营业收入增长迅猛,2016年的营业收入为30.8亿元人民币,2017年的营业收入为50.7亿元人民币,对应净利润分别是1.4亿元和2.37亿元。

易库易曾经是一家拥有海外股权架构的公司,为了能够顺利装入上市公司,在ST罗顿对其的重大资产重组中,易库易拆除了海外架构模式,但是股权结构仍然非常复杂。

复杂的关系不仅仅体现在股权关系中,还体现在收购者李维与交易对手夏军身上。根据此前被否决的收购方案——本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技(易库易的股东之一)的实际控制人为夏军,其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系(夏军为李维之妹李蔚之配偶),即夏军为李维的妹夫。

因此,在ST罗顿这场坚持不懈的重组收购案中,可以简单通俗的描述为:ST罗顿实际控制人李维,要把他实际控制的易库易,以定增重组和配套募资的方式注入上市公司,而交易对手里面还包含有的他的妹夫夏军。

从现有信息来看,8月3日ST罗顿接到证监会否决文件的当天,就表示要在8月8月日的董事会上审议《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

 

经济观察报资深记者,从事新闻行业超过12年,专注于时政、公司新闻报道,擅长采访、调查、取证和突破。2006年起在经济观察报华东新闻中心(上海)工作,2008年派驻重庆,负责西南地区新闻报道。
常驻重庆