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继峰股份拟“曲线”收购德国上市公司格拉默

黄一帆2018-09-05 12:50

(图片来源:全景视觉)

经济观察网 记者 黄一帆 9月4日,继峰股份(603997.SH)披露重组预案,拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行股份及支付现金购买其持有的宁波继烨投资有限公司(以下简称“继烨投资”)100%股权,交易总价为31.25亿。

此前控股股东控制的继涵投资及其它财务投资者设立的跨境收购平台继烨投资通过其境外子公司继烨(德国)(Jiye Auto Parts GmbH)要约收购将间接持有本次交易的实际目标公司Grammer AG(以下简称“格拉默”) 84.23%股权。

本次交易完成后,继烨投资将成为上市公司子公司,继峰股份通过持有继烨投资100%股权将间接持有目标公司格拉默 84.23%股权,实现对于目标公司格拉默的控制并将其纳入自身合并报表范围。

此外,根据披露本次交易完成后,上市公司将在格拉默的技术基础之上新增乘用车中控系统这一产品条线。

收购德国上市公司

按照方案,继烨投资的主要功能即是完成对收购德国上市公司格拉默的收购,其境外子公司继烨(德国)首次在5月29日公开了上述要约意图。

据了解,本次要约结果已于8月28日正式确立,继烨投资在要约收购交割后将合计持有德国上市公司格拉默84.23%股权,也将实现对格拉默的控制。

也正是由于本次要约结果日期的影响,因此本次交易最终发行股份及支付现金的方案尚未确定,下述方案系根据上市公司与交易对方结合标的公司当前股权架构谈判中的意向性交易方案所确定。

而根据9月4日披露的初步方案,本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式。31.25亿的交易总价中7000万由现金支付,30.55亿以发行股份的方式支付,发行价格为10.19元/股,共计发行约3亿股,同时上市公司总股本将变更为9.38亿股。

据披露,本次交易完成后,王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、继涵投资合计占上市公司总股本的68.64%,仍为上市公司实际控制人。

公开资料显示,此次收购标的格拉默创立于1880年,系汽车座椅及内饰供应商,主营业务为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统的研发、生产、销售。格拉默作为德国上市公司,在德国占有极高的市场份额。据了解,格拉默的主要客户为德国三大主机厂大众、戴姆勒和宝马,德国三大主机厂在全球的市场占有率合计为15%至20%之间;就德国市场而言,三大主机厂合计的市场占有率在50%至60%之间。2016年、2017年及2018年1-6月,格拉默分别实现营收约134.41亿元、141.71亿元及73.59亿元,对应实现净利3.56亿元、2.54亿元及1.98亿元。

打通境内外两个平台

继峰股份方面人士表示,通过此次收购,上市公司有望对现有业务增强,同时进一步实现全球化战略布局,将打通境内境外两个平台,形成境内和境外的良性互动。对于格拉默来说,也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台,积极扩大品牌宣传,开拓中国市场。

本次交易标的格拉默同时在法兰克福证券交易所的受监管市场(主板市场)和慕尼黑证券交易所的正式市场进行交易,交易代码GMM,并且归入SDAX指数。格拉默总部设立在德国安伯格。同时,格拉默在全球建立有30个控股子公司。

资料显示,目前格拉默乘用车业务主要客户包括宝马、大众、戴姆勒等整车厂商,主要市场为欧洲;商用车业务主要对应农用、制造业、卡车以及铁路交通车辆等的座椅产品,主要市场为欧洲、美洲、中国为主的亚洲以及巴西等地。2017年度,根据目标公司国际财务报告准则下经审计数据显示,其在欧洲、中东及非洲的销售收入占全年总收入的68.6%,亚洲地区收入占全年总收入的15.7%,美洲地区收入占全年总收入的15.7%。

而始创于1996年的继峰股份,产品目前涵盖汽车座椅头枕总成、中控扶手总成、门板扶手总成及头枕支杆等系列,是一汽大众的A级供应商,华晨宝马、神龙汽车、东风雷诺、东风本田、长安福特、广汽菲亚特、北京奔驰、车和家等整车厂的一级供应商。

财通证券汽车分析师彭勇表示,“格拉默是全球最大的商用座椅总成供应商,产品单车配套价值高,在欧洲的市占率超过90%,并购整合后将促进公司品牌力和产品配套价值的提升,帮助公司加速打开全球市场。”

在本次收购之前,继峰股份已有全球化布局动作。2014年1月,继峰股份在德国成立子公司德国继峰;2014年10月,德国继峰设立捷克继峰,上市公司进一步拓宽欧洲市场布局;2017年12月,上市公司在美国特拉华州设立全资子公司,并以此为中心开拓美国及北美市场。此外,格拉默将于2018年度完成对于美国企业Toledo Molding & Die的收购,其相应地实现了美系车市场份额的扩充。

同时,公司称,本次交易完成后,上市公司可以凭借格拉默公司平台实现进军欧洲和美国市场的战略筹划,并以此进一步实现对于德系车及美系车全球市场的整体渗透,完善公司全球范围内的资源配置。

此外,上市公司将依托格拉默的技术与品牌在中控系统及商用车零部件领域取得新的利润增长点;通过全球采购系统整合及将上市公司运营经验迁移至格拉默,改善格拉默毛利率水平,从成本端实现对于目标公司的协同。

经济观察报 金融市场部驻华东记者
关注上市公司的资本运作和资本市场中所发生的好玩的事,对未知事物充满好奇,对已知事物挖掘未知面
关注领域:上市公司、券商、新三板 擅长深度报道