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上市公司股份回购迎重大政策利好 拟建立库存股制度

姜鑫2018-09-07 13:56

(图片来源:全景视觉)

经济观察网 记者 姜鑫 公司回购或将有库存股制度奠基。

近日,证监会官网发文称,为切实增强股份回购制度在服务国有企业改革,深化金融改革,提高上市公司质量,促进资本市场稳定健康发展中的重要作用,证监会会同财政部等部门,研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案(以下简称“修正案草案”),提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。

证监会表示,修正案草案对《公司法》作出三方面的修改,一是增加股份回购情形,包括用于员工持股计划,上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的,上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,法律、行政法规规定的其他情形等;二是完善实施股份回购的决策程序;三是建立库存股制度,明确公司因特定情形回购的本公司股份,可以以库存方式持有。

缺失的库存股制度

股份回购是公司在特定情形下,收购本公司已经发行在外的股份。

在回购后股份的处理方面,不少国家和地区建立了库存股制度,如美国各州公司法、英国公司法都允许公司将股份以库存方式持有;我国台湾地区“证券交易法”规定因转让股份给员工等原因购回的股份,公司可以持有三年,以便于有足够的时间空间实施员工持股或股权激励计划。

现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有,回购股份奖励给本公司职工的也要在一年内转让,限制了股份回购的市场化功能作用发挥的必要条件和空间。

从市场实践和需要看,大多数上市公司的股权激励计划从授权到行权一般都要经过至少2-3年,1年的转让时间不能满足长期激励需要。同时,注销回购股份,既影响金融机构的资本充足率,也会导致上市公司再融资时需重新发行股份,提高融资成本,挫伤公司回购股份的积极性。

证监会相关负责人表示,为完善股份回购制度,加强资本市场基础制度建设,补齐制度短板,亟需修改《公司法》。

上市公司回购股份热情不高

与境外成熟市场相比,境内上市公司回购股份的积极性不高,现行股份回购制度的作用发挥不够充分。

2014年以来,沪深两市约有2169家次公司实施股份回购。其中,主动回购148家次,金额约529.36亿元(包括减资82家次,合计367.61亿元;用于实施股权激励66家次,合计161.75亿元),被动回购2021家次(主要为购回离职股权激励对象持有的激励股票),被动回购家次占比高达93%。2014-2017年,境内上市公司主动回购股份的总金额仅为同期现金红利金额的1.5%。同期,美国、英国上市公司回购股份分别达到4127、2086起,回购总金额与其同期现金红利金额的比例分别43.57%、49.50%。

一位市场人士对经济观察网记者表示,我国上市公司较少进行股份回购,股份回购制度在稳定市场、回报投资者等方面的作用未能得到有效发挥,因素较多,从制度层面看,主要有以下几个方面是回购情形规定不足。现行《公司法》基于传统公司法理念,没有充分考虑上市公司回购股份的市场需求,将回购的合法事由限定于四种特定情形,不能有效发挥股份回购的市场功能和作用,无法适应资本市场稳定运行的实际需要。特别是在股市大幅下挫过程中,尽管有大量上市公司股价已经低于每股净资产因回购情形限制,公司无法适时采取回购措施,稳定市场预期,提振市场信心。

此外,程序要求不合理以及库存股制度缺失也是影响公司进行股份回购的不利因素。

一般情况下,我国公司回购股份必须召开股东大会,涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求,程序规定较为复杂,特别是适应特定市场目的的股份回购,过于严格的程序要求使得上市公司难以及时把握市场机会,合理安排回购计划,降低了上市公司主动实施回购的积极性。

经济观察报 金融市场部记者
关注证券、新三板、保险行业与上市公司相关领域,擅长深度报道。