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经济观察网 记者 郑一真 海航科技（600751.SH）拟75亿元收购当当网的并购宣告失败。

自海航科技今年1月份启动重组，4月12日披露重组预案，至今已经历时9个多月，期间还收到上交所的两次问询。从海航科技的最新公告来看，海航科技方面终止本次交易主要原因在于，首先，资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化；其次，公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。

经济观察网记者从海航科技相关人士处了解到，终止重组是一个出于对投资者负责而做出的审慎决定。项目推进期间，公司一直与监管机构、交易对方、中介机构、律所等多方保持密切沟通，在上交所等监管机构的指导下，依法合规开展并购工作。

根据6月2日公布的交易预案，海航科技与当当网初步确定本次交易标的当当网的交易价格为75亿元。海航科技拟以发行股份的方式支付40.6亿元，以现金方式支付34.4亿元。

一名接近海航科技的知情人士对经济观察网记者表示，终止的原因不在于海航科技的流动性不足。收购方案在设计时不涉及公司的自有资金，主要是通过发行股份和筹措配套资金来进行。现在双方的谈判还没到募集资金的时候，要等股东大会同意、证监会过了交易预案之后，才考虑募集资金。至于是否双方价格谈不拢，对方表示不便回答。

预案披露，当当网的企业价值主要体现在未来盈利上，本次交易采用未来收益法预估作价75亿元，标的公司净资产账面价值3178.93万元，增值率23492.84%，标的资产近3年的净利润分别为0.92亿元、1.32亿元和3.59亿元，业绩增幅较大。当当最早于2015年7月提出私有化退市时，当时私有化价格为每股ADS价格为7.8美元，2016年5月下调私有化价格至每股ADS价格为6.5美元，下调幅度16.8%，估值为34亿元。上交所曾就估值的合理性对海航科技进行问询。

对此，海航科技当时的答复是，当当管理层两次提出私有化价格均是在跟随公司股价二级市场大幅下降的背景下进行的调整，当时私有化的价格未能真实反映公司的市场价值。其次，当当私有化时的估值主体为E-Commerce，本次并购重组的主体为北京当当及当当科文，E-Commerce除控制北京当当及当当科文外还控制其他子公司，北京当当、当当科文经过战略调整及市场好转实现盈利。再次，标的公司2015年至2017年均实现了盈利，2017年的营业利润达到了3.34亿元。

经济观察网记者此前从一位接近当当网的投行人士处了解到，75亿元的估值已经比最开始谈判的要低，而且当当网创始人李国庆夫妇交出控制权，这类控股型并购也要有一定的溢价。

而当下，融资环境收紧、不少上市公司遇到流动性危机，加之股权质押的压力，当下资本市场的环境已经和年初大不相同。而同时，境外上市的互联网科技公司也面临估值回调的压力。

虽然上述接近海航科技的知情人士表示对于当当网的并购不涉及海航科技的自有资金，但是上交所发来的《二次问询函》中，依旧对海航科技的流动性提出问询。上交所表示，在2017年审计报告中，会计师发表了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见，认为公司就两笔合计42.7亿美元的长期贷款，因未履行借款协议的相关约定，导致相关银行按照借款协议条款有权要求公司随时还款，上述事项可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。对此，海航科技尚无回复。

截至2018年上半年，海航科技的资产总计1139.59亿元，负债总计964.57亿元，其中流动负债827.34亿元，现金余额34.87亿元。

此外，上交所就并购一案曾两次发函，第一次问询函问题涉及估值的合理性，未进行业绩承诺，以及当当在国内电商中的地位和核心竞争力等。二次问询函则对交易过程中涉及到的当当股权质押障碍，拆除红筹架构进展、外汇出境问题等进行了询问。

“当初海航科技收购当当网的诚意很足，不仅仅意在新零售，当当网的零售、物流、大数据和海航科技现有的业务都可以匹配起来，有很大的协同效应，而且如果买入当当网，也为海航科技提供了庞大的C端入口，零售+云计算也是现在比较火的商业模式。”上述接近海航科技的知情人士感慨道。

眼下，海航科技的战略转型又要另谋出路。