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经济观察网 记者 王涵 江苏银行拟发行200亿元可转债用于补充核心一级资本充足率有了最近进展。9月28日，江苏银行发布《关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复》的公告，对9月4日证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下简称“反馈意见”）做出了全面的回应。

某大型上市城商行内部人士告诉记者：“回应中的数据很多不对外公开，包括了银行底层最核心的信息，回应很全面。对了解银行策略，了解银行面对的监管实有帮助。”

记者梳理江苏银行此份长达109页的回复，该行对证监会在可转债发行规模、融资必要性、金融资产是否合规、存款款业务、不良风险、息差、涉诉讼仲裁纠纷、行政处罚等多维度展现了江苏银行近年来发展的“进”与“退”。

200亿元可转债发行规模合理否？

受金融去杠杆，监管政策趋严等宏观政策影响，商业银行利差收入进一步收窄，净息差下行。同时，通过宏观审慎评估等监管政策的实施，对商业银行的资本充足率提出更高要求。

首先，证监会询问江苏银行200亿元可转债进行融资的必要性和资本缺口测算等发表核查意见。

截至今年6月底，核心一级资本充足率8.61%、一级资本充足率10.39%和资本充足率12.67%，核心一级资本充足率和资本充足率均低于A股城市商业银行平均值。不难看出，江苏银行亦饱受资本充足率指标的桎梏。

该行回应称：“由于申请人上市时间较短，通过外部渠道进行资本补充金额有限，资本充足率尤其是核心一级资本充足率与可比上市城市商业银行资本充足情况相比仍有一定差距。为进一步提高风险抵御能力，升实体经济服务申请人亟需补充核心一级资本，增强实力。”

其实，江苏银行自2016年8月首发上市补充近71.29亿元核心一级资本外。记者发现，该行在2017年11月通过非公开发行优先股形式补充了199.78亿元其他一级资本。但仍难抵抗资本耗用的“蚕食”。

另外，江苏银行通过对资产增速谨慎预估，若仅靠内生利润补充核心一级资本，预计2019-2021年该行核心一级资本累计缺口为205.48亿元，总资本累计缺口为442.40亿元。

为更好服务实体经济、保持适度的信贷投放增长，以及满足监管要求和发展需求，江苏银行反馈，有效补充核心一级资本，该行应积极拓宽资本补充渠道，拟通过本次发行可转债补充核心一级资本，提高核心一级资本充足率水平。“若江苏银行于2019年前发行200亿元可转债，并在2021年实现转股，可补充申请人205.48亿元的核心一级资本缺口，因此本次发行规模金额合理。”

总而言之，江苏银行认为，通过此次可转债的发行，不仅能补充核心一级资金，还能有“余粮”持有一定的资本储备作为资本缓冲，提高抵御风险的能力。

理财产品、资管及信托计划合规与否？

与此同时，随着资管新规落地，《指导意见》按照“新老划断”原则设置过渡期，在理财业务分类管理、资管产品发行方式、投资方向等方面进行规定。银行将面临一定资产回表压力，更加剧了资金消耗。

截至今年6月30日，江苏银行“可供出售金融资产”下“理财产品”余额为1238亿元。其中保本理财产品余额为173.35亿元，主要以非保本理财产品为主，占比近85%。整体上，该行发行的非保本理财产品规模余额为 2794 .12 亿元，较 2017 年末增长 8.29% 。

值得一提的是，江苏银行曾在发行理财产品路上“蒙眼狂奔”。据披露，该行理财产品余额2016年末较2015年末大幅上升，增长104.51%，主要是在当时的货币政策下，江苏银行业务经营策略积极调整，同时大力发展同业业务，扩大同业投融资业务占比，提高同业投融资业务收入所致。2017年以来，该行理财产品余额开始呈下降趋势，2017年末较2016年末减少40.01%，2018年6月末较2017年末减少29.85%。根据监管部门“三三四十”同业去杠杆要求，江苏银行同业投融资资产规模逐步压降。

今年上半年，江苏银行“可供出售金融资产”科目下“资产管理计划及信托”的余额分别为118.17亿元和68.85亿元 ，均为预期收益型产品，持有目的并非近期出售、不存在可进行交易活跃市场且确定的收益率。

据资管新规要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础分资产的收益和风险。对此，江苏银行表示“已从内部制度、业务系统、运作流程、产品规模、人员管理等多方面开展优化”。

不良风险是否存在下滑可能性？

截至2018年6月30日，A股城商行逾期贷款率平均值为1.97%，江苏银行逾期贷款率为1.54%，低于平均水平0.43个百分点。平均不良贷款率为1.24%，该行不良贷款率为1.40%，高于A股城市商业银行平均水平0.16个百分点。因此，江苏银行认为，在上半年报告期内，该行逾期贷款率和不良贷款率与行业变动均保持一致且处于较低水平，信贷风险管理稳健。

记者梳理自2015年末-2017年末、2018年上半年该行不良贷款数据为，不良贷款余额分别为80.15亿元、93.18亿元、105.54亿元和116.28亿元，不良贷款率分别为1.43%、1.43%、1.41%和1.40%。江苏银行不良贷款率稳中略有下降，资产质量相对稳定，风险相对可控。

对此，江苏银行坦言：“加强对信用风险的控制，积极调整客户结构，主动压缩低质量的信贷资产，同时加大对不良贷款处置回收的力度。”

今年上半年年，该行拨备覆盖率为182.13%，贷款拨备率2.55%，低空飘过监管红线。

净息差、净利差不断下降成趋势？

江苏银行在净息差、净利差等银行基础数据方面存在一定下滑趋势。记者梳理发现，该行从2015年底-2017年底、今年上半年的报告期内，净利差分别为1.78%、1.56%、1.44%、1.35%；净息差分别为1.95%、1.70%、1.58%、1.57%，连年滑坡。

对此，江苏银行解释称，一是存款压力增加，随着利率市场化的不断深入，以及互联网金融的蓬勃发展，银行存款规模受到冲击，低成本资金来源缩小，存款付息率明显上升；二是区域金融环境的作用，江苏地区存款竞争激烈，居民理财意识强烈，对商业银行存款付息水平存在客观影响；三是面对复杂的外部环境，申请人保持稳健经营，加强流动性管理，拉长负债期限，确保流动性保持稳健，一定程度上增加了负债成本；四是生息资产付息负债结构变化带动净息差水平有所下降。

另一方面，江苏银行也坦言，该行计息负债中存款占比较低，活期存款占存款比例较低使得，据息负债的成本较高，且高于A股城商行平均水平，从而具有一定的劣势。但是从资产端分析来看，江苏银行的贷款占比虽大，但业务集中在市场比较竞争的东部地区，平均贷款利率水平较低，且制造业贷款投放偏多，生息资产收益率处于上市城商行平均水平。

针对未来，该行认为风险整体可控。一方面逐步优化信贷结构，在保持大力支持实体经济发展的同时，加大对收益率较高的个人贷款业务的发展力度，带动利息收入进一步增长；另一方面在市场资金面有所转向的情况下，基于资产负债结构的优化，通过综合调整资产、负债期限结构，重点缩短同业负债融资期限，进一步压降融资成本，助推息差提升。

现金流量净额骤降227%？

除上述疑问外，证监会对江苏银行现金流量问题产生质疑。该行2015-2017年经营活动产生的现金流量净额分别为1485.68亿元、826.17亿元、-1051.38亿元。其中2017年“客户存款和同业存放款项净增加额”大幅下降，2016、2017年“存放中央银行和同业款项净增加额”则大幅上升。

其实，银行经营活动现金流量净额大幅下降的主要原因是“客户存款和同业存放款项净增加额”带来的现金净流入大幅下降和“存放中央银行和同业款项净增加额”带来的现金净流出大幅上升。

2017 年，江苏银行客户存款和同业放项净增加大幅减少，该行客户存款和同业放项净增加大幅减少，较2016年减少1434亿元 ，其中，客户存款净增加较2016年减少306亿元，同业存放款项由2016年净增加222亿元变为2017年净减少905亿元 。

就此，江苏银行分析，2017年“客户存款和同业存放款项净增加额”大幅下降，且于2018年1-6月出现负值（-1051.38亿元）是积极响应去杠杆的要求，逐步压降同业存放款项的规模所致。

江苏银行同时加强资金成本管理，主动降低成本较高的同业存款占比所致。2016年、2017年“存放中央银行和同业款项净增加额”大幅上升一方面是吸收存款规模持续增长导致的存放中央银行法定存款准备金金额上升，另一方面是存放同业款项的波动所致。

76起“千万级”诉讼和40次行政处罚

最后，证监会对江苏银行在重大诉讼、仲裁和多次行政处罚上进行重点关注。

截至2018年9月4日，江苏银行作为原告且诉讼标的金额在1000万元以上的案件达60笔，合计金融为29.03亿元，占归属母公司股东权益的2.5%。对此，江苏银行透露：“通过计提相应金额的贷款减值准备，不会对业务开展及持续经营产生重大不利影响”。

而作为被告（第三方）的重点诉讼、仲裁案件主要涉及经济纠纷、侵权、存款纠纷等。截至今年9月，诉讼本金金额在1000万元以上尚未终结的案件达16笔，金额为19.84亿元，占归属母公司股东权益1.71%。总体而言，江苏银行在涉讼方面案件金额近50亿元。

至于江苏银行及其分支机构受到行政处罚，从2015年起至2018年9月4日，该行收到处罚的事由为41笔，合计处罚金额1889.05万元。主要涉及票据、外汇、贷款业务、服务收费、反洗钱、税务管理等问题。

包括央行级别处罚5笔，金额为85.5万元；银保监会成为施以行政处罚的“大头”，共计220笔，处罚金额达到1262.93万元。外汇局、物价局、地方发改委、地方税务主管等部门分别有1-3笔的处罚，金额在70至235万元不等。

具体来看，最大一笔罚款是由银监会上海监管局对江苏银行上海分行进行罚没的。2016年12月，上海银监局对该支行违规办理贷款及发放流动资金贷款问题进行处罚，共计罚款477.93万元。