（图片来源：全景视觉）

经济观察网 记者 张颖馨 距离公开征求意见三个月后，私募资管细则终落地。

10月22日晚，证监会官网发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下合称《资管细则》），作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《指导意见》）配套实施细则，《资管细则》自10月22日起施行。

在适用范围上，《资管细则》适用于证券期货经营机构，即证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的子公司开展的私募资管业务，包括投资于上市公司股票、债券等标准化资产的私募资管业务，也包括投资于未上市企业股权等非标准化资产的私募资管业务。与此同时，证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资管业务的，参照适用《资管细则》。此外，《资管细则》的实施不对现有QDII业务模式产生影响。

据中国证券投资基金业协会数据，截至2018年6月30日，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约53.07万亿元，其中，基金管理公司及其子公司专户业务规模12.33万亿元，证券公司资产管理业务规模15.28万亿元，期货公司资产管理业务规模约1630亿元。

也就是说，新规或将影响近28万亿元规模的资管市场。一位私募证券基金负责人告诉经济观察网记者，《资管细则》主要还是延续此前发布的《指导意见》，后续影响会比较大。

“券商等传统金融机构进入市场，会对我们带来不小的冲击，因为他们在业务拓展、风控、投研团队等方面具有明显优势，对普通的私募基金管理人来说必须做出一定的战略调整。”上述负责人直言。

《资管细则》从哪些方面带来了影响，哪些关键点需要注意？一起来看看。

七方面重点规则：略有放宽

总体来看，《资管细则》细化证券期货经营机构私募资管业务监管要求。在具体内容方面，《资管细则》与《指导意见》保持高度一致，部分监管指标较现行规定略有放宽，主要有七方面重点规则：

一是统一法律关系，明确基本原则。依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立，并在此基础上确立了“卖者尽责、买者自负”等基本原则。

二是系统界定业务形式，厘清资产类别。统一现有规则“术语体系”，系统界定业务形式、产品类型，以及标准化、非标准化资产。

三是基本统一监管标准。覆盖机构展业的资格条件、管理人职责、运作规范和内控机制要求等方面。

四是适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系。包括组合投资、强制托管、充分披露、独立运作等方面要求。

五是压实经营机构主体责任。专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资管业务的风险管理与内部控制机制要求。

六是强化重点风险防控，补齐制度短板。重点加强流动性风险防控，以及利用关联交易向管理人或者托管人的控股股东、实际控制人输送利益的风险。

七是强化一线监管，加强监管与自律协作。健全信息报送和信息共享机制，加强派出机构一线监管，强化责任追究。　

“新变化”

《资管细则》于2018年7月20日至8月19日向社会公开征求意见，相比于征求意见稿，《资管细则》主要发生了以下几个变化：

一是适度放宽私募资管业务的展业条件，包括降低投资经理、投研人员数量要求等。二是允许资管计划完成备案前开展现金管理，提升资金使用效率。三是优化组合投资原则、完善非标债权类资产投资限额管理要求。四是考虑私募股权投资（PE）业务特殊性，在初始募集期、建仓期、委托资金投入期限等方面，给予一定灵活性。五是允许商业银行资产管理机构、保险资产管理机构等担任资管计划的投资顾问，推动平等准入。此外，还完善了部分操作性安排，如明确账户名称、增加份额转让规则等。

划重点！需关注这十四条

 一、明确各类私募资管产品依据信托法律关系设立。包括以下三方面规定：1、明确资管计划财产独立，独立于管理人、托管人的固有财产。2、规定“卖者尽责、买者自负”，经营机构勤勉尽责，坚持客户利益至上，明确经营机构应履行的各项主动管理职责。3、在资产管理计划证券账户、期货账户名称，以及资管计划所持证券的权利行使等方面，进一步明确其区别于投资者所有的证券的相关要求，落实信托法律关系。

证监会强调，为推动平稳过渡，对存量定向资产管理计划投资于上市公司股票、挂牌公司股票，其所持证券的所有权归属、权利行使、信息披露以及证券账户名称等不符合《资管细则》的，允许其到期了结，但最晚应当在2023年12月31日前完成规范，并要求在规范过程中，按规定充分做好信息披露，避免市场误读。 

二、健全私募资管业务的投资运作制度体系。《资管细则》适度借鉴公募基金“组合投资、强制托管、充分披露、独立运作”的成熟经验，并结合私募资管业务特点，从三方面进一步完善投资运作制度体系：

1、组合投资。《资管细则》统一要求证券期货经营机构集合资管计划投资，应当采用资产组合的方式，并设定了“双25%”的比例限制。同时，考虑投资者风险承受能力，并为业务开展保留必要灵活性，规定全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资管计划等不受前述规定限制。

2、强制托管。原则规定了强制独立托管的要求，并考虑到单一资管计划的特征，允许委托人与管理人约定不作独立托管，但要双方合意并且充分风险揭示。同时，对于投资于非标资产的资管计划，要求资管合同必须事先准确、合理约定托管人的职责边界、托管人与管理人的权利义务，向投资者充分揭示风险。

3、独立运作。严格落实《指导意见》“去通道”要求，要求证券期货经营机构应审慎经营，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。禁止证券期货经营机构提供规避监管要求的通道服务，禁止证券期货经营机构通过合同约定让渡管理职责，禁止管理人按照委托人或其指定第三方的指令或者建议进行投资决策。 

三、首次对私募基金中基金（FOF）进行定义，并提及管理人中管理人（MOM）规则。《资管细则》指出，证券期货经营机构可以设立基金中基金资产管理计划，将80%以上的资产管理计划资产投资于接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品。与此同时，证券期货经营机构应当向投资者充分披露基金中基金资产管理计划所投资资产管理产品的选择标准、资产管理计划发生的费用、投资管理人及管理人关联方所设立的资产管理产品的情况。

此外，证券期货经营机构可以设立管理人中管理人资产管理计划，具体规则由中国证监会另行制定。

四、建仓期及相应投资活动的确定。集合资产管理计划的建仓期自产品成立之日起不得超过 6 个月，专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划除外。

建仓期的投资活动，应当符合资产管理合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。建仓期结束后，资产管理计划的资产组合应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和合同约定的投向和比例。

五、划定合格投资者投资门槛。合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于30万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于40万元，投资于单只权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划的金额不低于100万元。

六、对于自有资金投资资管计划和员工参与资管计划份额进行限定。证券期货经营机构以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额不得超过该计划总份额的20%。证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的50%。此外，证券期货经营机构自有资金参与集合资产管理计 划的持有期限不得少于6个月。

七、明确标准化和非标准化资产。

标准化资产包括：1、银行存款、同业存单，以及符合《指导意见》规定的标准化债权类资产，包括但不限于在证券交易所、银行间市场等国务院同意设立的交易场所交易的可以划分为均等份额、具有合理公允价值和完善流动性机制的债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具等;

2、上市公司股票、存托凭证，以及中国证监会认可的其他标准化股权类资产;

3、在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产;

4、公开募集证券投资基金(以下简称公募基金)，以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品;

非标准化资产包括：

5、上述第1至第3项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产;

6、上述第4项规定以外的其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品。

八、对资管计划投资非标准化资产进行系统规范：

1、以是否具备公允价值和较高流动性等为标准，明确非标债权类资产根据《指导意见》的规定进行认定。

2、为规制因随意创设各类收（受）益权而导致资产虚假无效、“一物多卖”等风险，明确资管计划投资的非标准化资产的“资质”要求，包括合法、真实、有效、可特定化等。

3、落实《指导意见》要求，参照商业银行理财业务监管规则，规定同一证券期货经营机构管理的全部资管计划投资非标债权类资产的资金，不得超过全部资管计划净资产的35%，并允许按照母子公司整体私募资管业务的合并口径计算。同时，为避免影响证券期货经营机构新开展业务，允许前述指标达标前，可以新增非标债权投资，过渡期结束前应当达标。

4、要求证券期货经营机构建立专门的质量控制制度，并设置专岗负责投后管理、信息披露等事宜，动态监测风险。

值得注意的是，《资管细则》给出了投资非标资产的原则性要求：资产管理计划不得投资于法律依据不充分的收(受)益权。资产管理计划投资于不动产、特许收费权、经营权等基础资产的收(受)益权的，应当以基础资产产生的独立、持续、可预测的现金流实现收(受)益权。此外，资产管理计划不得接受收(受)益权、特殊目的机构股权作为抵押、质押标的资产。

九、明确投资顾问资格。资产管理计划的投资顾问应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他金融机构，或者同时符合规定条件的私募证券投资基金管理人：

在证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员; 具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且 无不良从业记录的投资管理人员不少于3人; 中国证监会规定的其他条件。

十、业绩报酬提取。证券期货经营机构的业绩报酬提取应当与资产管理计划的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，提取频率不得超过每6个月一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

十一、强化证券期货经营机构内部合规风控管理。《资管细则》专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资产管理业务的风险管理与内部控制机制要求具体包括五方面：1、独立运作，要求私募资管业务与公司其他业务有效隔离。2、强化公平交易，加强异常交易监测监控。3、完善风险控制与应急处置机制。证券期货经营机构应建立、维护投资对象与交易对手备选库，实施交易额度管理，设定专岗跟踪非标投资项目，制定风险应急预案。4、加强人员管理。5、加强内部检查、定期压力测试，并明确责任追究机制。

十二、规制私募资管业务重点风险。《资管细则》对流动性风险和关联交易进行了重点规制：流动性风险防控方面，1、强调期限匹配，并明确具体要求。2、考虑私募特征，限制产品开放频率，规范高频开放产品投资运作。3、要求集合资管计划开放退出期内，保持10%的高流动性资产。4、规定流动性风险管理工具。包括延期办理巨额退出申请、暂停接受退出申请、收取短期赎回费等。

关联交易规制方面，1、明确基本原则。关联交易应事先取得全部投资者同意，事后告知投资者和托管人，并严格履行报告义务。2、禁止将集合计划资产投向管理人、托管人及前述机构的关联方的非标准化资产。3、禁止利用分级产品为劣后级委托人及其关联方提供融资。4、关联方参与资管计划的，证券期货经营机构应当履行披露和报告义务，并监控资管计划账户。

十三、加强投资者保护。《资管细则》在募集销售、信息披露、投资运作等环节，进一步强化了对投资者合法权益的保护：1、加强投资者适当性管理。明确证券期货经营机构应当切实履行投资者适当性管理义务，“向上穿透最终资金来源，向下穿透最终资金投向”，遵循风险匹配原则。此外，证券期货经营机构设立的资管计划，若其委托资金来源于公募产品，仅需识别至公募产品，无需向上识别最终投资者。

2、做实做细信息披露。系统梳理证券期货经营机构应当提供的信息披露文件，细化计划说明书、风险揭示书、资产管理计划季度报告和年度报告编制要求，要求向投资者揭示产品投向及持续运作情况；提升资管计划净值等重要信息的披露频率；要求设置专门部门或者专岗负责信息披露工作；针对信息披露的突出问题，禁止以任何方式承诺保本、保收益或限定损失，明确分级资管计划应当披露各类别份额净值。

3、进一步规范投资运作。针对私募资管业务投资运作中损害投资者利益的突出问题，予以针对性规制。包括合同变更、关联交易等事项须事先征得投资者同意；明确资管计划费用列支要求，资管计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与募集有关的费用，不得在计划资产中列支；规范业绩报酬提取，限定提取频率和提取比例等。

十四、对过渡期作出“新老划断”的柔性安排。过渡期自《资管细则》发布实施之日起至2020年12月31日， 过渡期内，在有序压缩存量尚不符合《资管细则》规定的产品整体规模的前提下，允许存量尚不符合《资管细则》规定的产品滚动续作，且不统一限定整改进度，允许机构结合自身情况有序规范，逐步消化，实现新旧规则的平稳、有序衔接。证监会负责监督指导各证券期货经营机构实施整改计划，对于提前完成的经营机构，给与适当监管激励。

过渡期结束后，对于确因特殊原因难以规范的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量非标准化股权类资产，经证监会同意，采取适当安排妥善处理。