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经济观察报 记者 张斌 谈好的一场6.19亿元的收购，收购款付了近7成，如今中途放弃还反要承担不菲的赔偿，这一幕发生在中国奢侈品第一股赫美集团（002356.SZ）的身上。

2019年1月2日晚，赫美集团公告称，公司全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）终止收购孙宏建、宋坚群（以下合称“交易对方”）持有的温州崇高百货有限公司（以下简称“崇高百货”）100%股权。各方协商并同意，基于交易对方提出的违约责任及损失主张，赫美商业向交易对方承担的损失赔偿及违约责任金额合计1.55亿元。

对于此次中途终止收购，赫美集团对经济观察报记者表示，“2018年，受国家政策影响，银行及其他金融机构暂缓存量贷款续授信业务，公司融资难度增加，资金流动性在一定程度上受到市场环境影响，收购崇高百货剩余股权转让款筹措难度增加。”

赫美集团2018年三季报显示，其流动负债合计35.44亿元。记者采访了解到，转型中的赫美集团，正在酝酿出售资产和引入战投，与控股股东推进20亿元的债务重组以及设立百亿产业并购基金。

现金流吃紧中途放弃收购

公告显示，2017年8月25日赫美集团董事会通过了《关于全资子公司收购崇高百货股权的议案》（以下简称“《股权转让协议》”）。赫美商业拟以现金方式收购崇高百货100%股权，交易对价5.56亿元。其中，孙宏建持有崇高百货99%的股权。9月28日，各方签署了《补充协议》，并调整本次交易对价为6.19亿元。

公告显示，截至2019年1月2日，赫美商业已向交易对方支付股权转让款共4.2亿元。减去赫美集团欠付崇高百货的截至2018年12月25日的借款本金1500万元和赫美商业向交易对方承担的损失赔偿及违约责任金额1.55亿元，由此，交易对方实际应向赫美集团和赫美商业退还款项2.5亿元。

赫美集团表示，本次终止协议签署后，赫美商业将会收到2.5亿元股权转让款退款，该笔资金将主要用于补充流动资金，对改善公司现金流产生积极影响。违约责任金额将导致公司2018年度增加1.55亿元的亏损额度。“终止收购崇高百货，一方面有利于公司资金的回流；另一方面，阿玛尼业务运营未达公司预期，未能形成良好的经济效益，对公司国际品牌运营战略的布局和规划造成了一定程度影响。但公司打造高品质生活方式平台的定位不会变，目前只是根据市场的实际情况对品牌组合策略进行调整，公司后期会由重奢往年轻、时尚的轻奢品牌路线转移。”赫美集团一位人士对经济观察报记者表示。

上述《股权转让协议》约定，崇高百货转让方在收到第二期股权转让款后三个月内将购买市值不低于2.5亿元的赫美集团股票。2017年11月16日至17日，转让方已购买赫美集团股票597.18万股，成交均价23.46元/股，耗资约1.4亿元。

不过，赫美集团此后再未披露崇高百货转让方后续的增持行为。上述赫美集团人士表示，“由于（交易对方）未完成2.5亿元股票的购买，（公司）未再出公告。交易对方最终到底完成了多少金额的购买，我们也无权知晓。”

赫美集团2017年报显示，孙宏建持有上市公司1000.80万股股份，占上市公司总股本的3.22%。也就是说，孙宏建自2017年11月18日至2017年末共买入赫美集团403.62万股股票。此间该股均价约为26.38元/股，孙宏建耗资约1.06亿元。加上此前购入，孙宏建累计买入该股耗资约2.46亿元。

此间赫美集团2017年年度通过高送转预案，每10股转增7股。至2018年3季度末，孙宏建持有上市公司1732.18万股股份，占总股本3.61%。

以2019年1月11日赫美集团收盘价7.31元/股粗算，孙宏建持赫美集团股票市值约1.27亿元，较当初约2.46亿元的收购价亏损1.19亿元，浮亏约5成。

赫美集团此次终止收购崇高股份，孙宏建获得了1.55亿元的补偿款，可覆盖其上述购股亏损额。减去2.5亿元的股权收购退还款项之后，孙宏建账面获益约3200万元。

记者查询发现，赫美集团的收购当中，资产转让方购其股票的情形曾有出现。2018年11月16日，赫美集团调整此前收购方案，以4.8亿元收购臻乔时装、深圳彩虹、珠海彩虹及深圳盈彩四家公司各100%股权。收购协议约定，臻乔时装转让方权星商业管理（深圳）有限公司（以下简称“权星商业”）在收到第一笔股权转让价款3亿元后6个月内，权星商业或其另行指定的主体应当通过二级市场购买市值不低于3亿元的赫美集团股票。赫美集团2018年5月22日公告称，权星商业已于2017年11月24日开始购买公司股票，至公告日，权星商业已成交1138.61万股，成交均价为26.39元/股，成交金额为3亿元。以2019年1月11日的收盘价粗算，这部分股票总市值约1.41亿元，浮亏约5成。

左手并购、右手出售频繁上演

赫美集团前身为深圳浩宁达仪表股份有限公司，2010年上市。2014年9月经过对每克拉美5.1亿元的并购重组，赫美集团正式进军奢侈品零售行业，形成了“双主营业务”的格局。随后赫美集团又相继出售了南京宁浩达仪表、北京浩宁达、深圳先施科技三家亏损的仪器仪表子公司。

为了推进转型高端奢侈品行业，赫美集团近年来并购动作频繁，相继以1500万元收购并以2.63亿元增资上海欧蓝，持股比例100%；以4.8亿元收购臻乔时装、彩虹深圳、彩虹珠海、盈彩拓展，持股比例均为100%。

左手并购、右手出售，赫美集团并购不足一两年的资产却频繁转出上市公司体系。2017年12月2日，赫美集团拟将每克拉美100%股权以8亿元的交易价格出售。财报显示，每克拉美2014年至2016年为赫美集团合计贡献净利润超2亿元；三年间，赫美集团的净利润共计3.12亿元，每克拉美贡献了约7成。

此外，赫美集团2018年11月28日公告称，子公司上海欧蓝及臻乔时装拟与上海阿玛尼签署《资产收购协议》。上海欧蓝及臻乔时装累计拟以不高于2.10亿元将其所持阿玛尼品牌部分存货及相关固定资产出售给上海阿玛尼。

赫美集团董事长王磊接受经济观察报记者采访表示，“一方面，这些出售的资产已非公司的主业。以公司前期出售周期性较强的珠宝产业为例，珠宝行业前两年是一个转型期，如果继续把珠宝产业留在上市公司体内，一旦产生亏损，势必会对上市公司整体业绩产生影响；另一方面，通过出售，公司的现金流得到缓解、商誉大幅减少，为公司后期的主营业务拓展提供资金支撑。”

20亿债务重组+百亿并购基金

近几年频繁的资本运作，赫美集团的财务状况捉襟见肘。2018年三季报显示，赫美集团流动资产合计33.64亿元，但是账上的货币资金3.32亿元，同时流动负债合计35.44亿元，其中短期借款高达12.62亿元，其他应付款13.65亿元，还有3.17亿元票据及应付账款等。

为了摆脱债务困局，以及推进后期的转型，赫美集团一方面通过出售部分非主业以及较难实现盈利的资产缓解现金流；另一方面，赫美集团相继引入了战略投资者，公司及控股股东也在推进20亿元的债务重组以及设立百亿元的产业并购基金。

赫美集团公司2019年1月7日公告称，公司及控股股东汉桥机器厂于1月5日与湾流资本签署了《关于实施债务重组及组建时尚消费产业升级并购基金的战略合作协议》，拟对汉桥机器厂进行债务重组，同时进行战略合作。湾流资本将通过设立合伙企业或其他法律法规许可的其他主体方式筹集不低于20亿元资金重组公司控股股东的债务；此外，湾流资本拟与控股股东及公司合作设立以时尚消费升级为主题的产业并购基金，并购基金规模约100亿元。

对于不低于20亿元的债务重组，“这笔资金基本可以覆盖目前控股股东所有的债务，这对提高控股股东的资信、融资能力有很大的帮助。“王磊表示，“引入湾流资本，可以引入行业内有经验的管理者一起来管理公司，会增加公司未来的稳定性以及新的突破点。“

在转型方面，赫美集团于2018年12月5日与裕文堂签署了《战略合作框架协议》，后者拟持有赫美集团不超过总股本5%的股份，从而成为赫美集团的战略股东。资料显示，裕文堂为中国台湾注册成立的公司，其主要在高科技农业、文旅项目IP规划、设计运营以及文化创意方面积累了深厚的运营经验。持有裕文堂30%股权的黄裕雄在2018年12月6日被选举为赫美集团的董事，并拟聘为副总经理。此外，2017年8月至今，黄裕雄担任赫美集团二级全资子公司北京赫美思路文化产业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理职务。

黄裕雄透露，目前跟赫美集团合作的项目中，有四五个已经立项、报批，预计2年内会陆续落地。

“高科技精品农业会是民生品质生活需求的一个方向。借助我们线下商场的渠道，可以使消费者轻松满足吃、穿需求。此外，消费者在商场里买时尚产品获得的积分可以购买我们的高科技农产品，很容易实现时尚产品和高科技农产品的联动，形成产业链。”王磊表示，“公司此前一直在找方向，也曾往新能源、互联网金融方向转型。但是在做的过程中，发现有些产业并不适合公司的发展，所以需要及时收手。公司在运营求变中虽然有风险，但不见得是个坏事，对赫美集团和整个行业来说也会是个机会。“