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经济观察网 记者 老盈盈 1月15日，中信证券公告称，收到上交所关于《关于对中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），要求对交易目的、交易后续整合及对上市公司影响、交易失败带来的风险等3大方面的8个问题作进一步说明和补充披露。 

6天前，中信证券发布公告称，拟发行7.93亿股股份，不超过134.6亿向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权。其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。交易完成后，越秀金控及其一致行动人金控有限合计持有中信证券6.14%的股份，成为中信证券第二大股东。此外越秀金控将回购广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权。

中信证券在公告曾表示通过本次交易，充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。公开数据来看，广州证券2018年的经营业绩很差。2016年度、2017年度及2018年分别实现营业收入29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元。2016年度、2017年度净利润则大幅下降，分别为9.64亿元、2.39亿元，2018年前11个月则亏损1.84亿元。

问询函中要求中信证券需要补充披露中信证券和广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况，进一步说明筹划本次交易的原因；以及说明广州证券近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因；同时结合标的资产的亏损情况，说明此次收购的必要性、合理性。

广州证券曾多次受到自律监管措施。因存在被调查问题，广州证券在2016年7月的券商评级中被下调一级，由此前的A级变成直至目前的BBB级。2015年年底，广州证券因存在“为协议转让企业提交做市报价服务申请”问题被全国股转系统批评做市业务内部控制不完善、经营管理秩序混乱；2016年3月，广州证券又被监管部门查处负面行为，被股转系统定性为“例行检查上不尽职”；2018年9月，因为违反“证券公司从事证券经纪业务不得采取不正当竞争手段开展业务”的规定，再次被采取自律监管措施。

问询函表示，广州证券2016年和2018年的分类评级结果为BBB级，是否会对中信证券的评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。

上交所还比较关注交易后续整合及对上市公司的影响等问题。要求中信证券补充披露公司后续拟采取的人员、资产等整合措施，及可能导致的客户流失、员工劳工纠纷等风险；补充披露成为证券公司5%以上股东需要履行的审批程序；同时披露越秀金控成为公司持股5%以上股东以后对上市公司的影响，是否拟派驻董事等；补充披露因广州证券无法顺利剥离导致交易失败的风险，并进行重大风险提示；收购之后，中信证券的证券业务模式是否符合相关规定对于证券公司“一参一控”规定的要求等。