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经济观察网 记者 欧阳晓红 甫一上任，中国证监会主席易会满便遭遇A股史上前所未有的滚滚“天雷”：3天近百家公司发布预亏公告，预亏逾20亿元的9家公司中，仅一家未计提商誉减值。

这也昭示证监会此前对上市公司商誉减值的风险预警终成现实。不过，市场仿佛在看，具35年大行经验的易会满如何驾驭创建30年的中国证券市场。从管28万亿资产到管43万亿市值的挑战有点大，二者虽规模相差不到一倍，但个体公司数量差了3583家，由银行转战证券监管的易会满着实不易。

缘何商誉减值此时会集中发生？按照会计事务所人士的说法，企业会选择实体经济年景不好的时候自我“爆雷”商誉减值问题，为来年的财务减负。至于是否关乎证监会换帅——担心新主席一上任就严格监管上市公司，尚不确定。

一

“今天是中国上市公司的耻辱日啊……”1月29日，一位A股研究机构人士感叹。

他指的是，截至1月29日晚九时，有37家公司2018年度业绩预亏超10亿元。更有上市公司董秘直言，今年是上市公司处理历史财务问题的最佳年份，上市公司争先恐后在今年主动爆雷。

“过了这个村，就没这个店了”、“法不责众，集体财务大洗澡”之说一时甚嚣尘上。

而类似公告有披露时限，业绩波动超过50%的企业需在1月31日前披露业绩预告。可以预见，接下来的两个交易日，主动爆雷的上市公司恐怕不会少。

此时，也有多年持续增长后首次遭遇业绩“爆雷”的上市公司董事长站出来解释。

“造成业绩亏损特别是商誉减值的原因，除了国际市场变化、行业政策趋严等客观原因，也包括公司在国际化发展和企业转型中所暴露出的项目论证不充分、国际化经验不足等问题。”1月29日晚间，人福医药（600079.SH）集团董事长王学海告诉经济观察网。他说，虽然公司预计到了美国市场波动的风险，并采取措施全力应对，但过去的2018年，他们对困难还是预计不足。

1月29日，人福医药发布业绩预告称，预计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损，为-22亿元到-27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25亿元到-30亿元。

而中国人寿（601628.SH）当天发布的预亏公告理由则是：公司2018年年度业绩减少的主要原因是受权益市场整体震荡下行影响，公司公开市场权益类投资收益同比大幅减少。公告预计 ，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年度减少约人民币161.95亿元到人民币226.73亿元，同比减少约50%至70%。

真相如何？何为商誉？什么是“财务大洗澡”？缘何商誉减值在此时集中发生？

一家独立第三方研究机构这样公开给客户预警：在整体的国家合规化进程中，A股未来的造假成本会越来越高。所以，2019年可能是很多上市公司商誉爆雷的集中年；借新老班子换届之际，宏观实体经济“背锅”之时，来一场罕见的集团“财务大洗澡”，把负担一次性甩出；然后，好好“做老实人”。 

换言之，商誉减值计提可以将上市公司“坏账”一笔勾销，利于后续年度的业绩报表。

所谓商誉，是指“支付收购价与被收购企业净资产的差额”（上市公司并购）。

举例来说，成长性高的新经济公司A估值20亿，但依据行业平均规模和营收，其估值仅为10亿。如果A公司未来被收购，那么，10亿的隐性资产则可理解为商誉。

有说法称，“天雷”集中爆发也有制度原因。缘于2015年前后的A股上市公司并购重组潮，当时签订了大量的业绩对赌协议。业绩承诺的期限通常3年，待承诺期过后，业绩下滑便成为常态——这可能是2018年年报商誉减值的原因所在。

同时，商誉会计准则的修改也给了上市公司“可乘之机”。现在国内会计准则与国际会计准则接轨之后，商誉减值没有固定期限，根据年终商誉测试，公司可以自行调节减值情况，这会导致上市公司在经济形势不好或业绩不好的时候，一次性大幅计提商誉减值，从而导致业绩很难看。

曾有专家提议商誉计提改成逐年摊销，或许，该“政策预期”导致诸多公司在2018年业绩中集中计提。因为“商誉计提逐年摊销”可能会让一些企业感觉得到未来摊销带来的损益影响，所以先减值。如果企业近几年利润都很低的话，也许会让他们害怕连续亏损导致ST。

对商誉后续处理是应该减值还是摊销在业界争议已久。今年1月4日，财政部下属的会计准则委员会发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，对商誉的后续会计处理进行讨论，并认为商誉后续会计处理应该采用摊销办法。

“但这（商誉计提）并不违法，该领什么处罚，上市公司照领。”上述研究机构人士称。

截至2018年年三季报，A股上市公司的商誉总值合计1.45万亿元。据新时代证券统计，主板、中小板和创业板的商誉分别为7914亿、3774亿、 2761亿。另据全景财经统计，截止2018年三季报，A股共有2070家上市公司存在商誉，其中，227家公司的商誉规模占净资产比例超40%，72家公司的商誉规模占净资产比例超60%，更有18家公司商誉规模超过净资产。

倘如此规模商誉，在一段时间内集中计提，其减值之重A股市场恐无法承受。正如，披露商誉减值的天舟文化（300148.SZ）、南宁糖业(000911.SZ)、科陆电子(002121.SZ)等均在1月29日悉数跌停。

二

一位会计事务所人士坦言，其实商誉减值这个问题会选择实体经济年景不好的时候，企业主动爆发出来，这是为未来年度减负。不过，是否和证监会换帅，担心一上任就严格监管上市公司有关尚不确定。

可能的现实或是，不乏有上市公司借宏观经济下行，实体经济承压，业绩下滑之际，“顺势而为”计提商誉，遂产生“羊群效应”——集中计提商誉减值。

实际上，证监会在2018年11月16日根据《企业会计准则》《中国注册会计师执业准则》《资产评估准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)等有关规定，就商誉减值的会计监管风险进行提示。

其中，涉及商誉减值会计处理及信息披露时，证监会列出以下四方面的要求，要定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象；合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试过程和会计处理要符合相关法律法规；公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

只不过没想到监管的担忧这么快就成为现实问题。

这个“下马威”来得有点快，易会满会怎样正视？他也会像前几任证监会主席一样，面临市场下行、股指下跌引发的投资者舆论压力吗？

有分析认为，告别工行转身证券监管领域的易会满，其履新的头等大事便是设立科创板并试点注册制。而上至监管机构，下至市场创新主体等均在积极行动，紧张筹备……

但直观而言，当下，易会满最大的挑战可能是如何从货币金融思维转变为资本金融。换言之，从银行思维转换为证券投行思维。有人说，资本的内涵与货币的内涵有着天壤之别。货币与产业之间是软约束，资本与产业之间是硬约束。

也有观点称，银行的主要工作是管理融资放贷，所以每一个由银行转身证监会的主席都自然认为——证券市场的核心工作也是融资，而融资规模是唯一考核标准。但事实上，证券市场的作用不只融资，还有价值发现、资源优化分配和实现资本增值等功能。也因此，证券市场的本质是服务业，证监会应是服务机构。所以，本质上就应该服务好各类投资者，并由此营造一个健康生态环境的资本市场。

那么，遭遇如此史上未遇的商誉减值“羊群效应”，正忙于吸引长期资金入市的监管层会如何应对？市场拭目以待。

（本报记者程久龙对此文也有贡献）