（图片来源：全景视觉）

经济观察报 记者 洪小棠 3月30日，上银基金管理有限公司（下称“上银基金”）发布高管变更公告，上海银行副行长汪明成为公司的新任董事长。不过，对汪明来说，眼下最让他尴尬的事情是，上银基金的众多正在履职的现任高管团队，正在寻求另起炉灶，申请发起设立新的基金管理公司。

公募基金管理公司的核心团队们集体另起炉灶并不多见，而更令人匪夷所思的是，这些核心团队的行为还是在履职期间进行的。

证监会网站日前披露的一则信息让这一事件初现端倪。证监会网站信息显示，一家新的公募机构设立申请材料已获得受理，这家名为“景泽基金管理有限公司”（下称景泽基金）的新基金管理公司，是由李永飞、王素文、栾卉燕、郑清丽、赵兰芳、杨锴、倪侃、史振生、田博等9位自然人发起设立，而这些人中7人的名字均与上银基金现任总经理、督察长、基金经理、子公司负责人、财务负责人等职务任职人员重合。

经济观察报记者从多位接近上银基金人士处确认，李永飞、史振生等人的确是上银基金高管及员工。

而记者就李永飞等人是否为上银基金在职人员，以及上银基金内部及其股东是否对这一行为知情等问题联系上银基金方面，截止发稿时，上银基金对此拒绝回应。

在多位业内人士和接近监管层人士看来，上述多名上银基金的高管、核心员工“骑马找马”现象是否涉嫌存在利益冲突有待观察。而更多的质疑是：从流程上来看，到证监会受理景泽基金申请时候，景泽基金的筹备工作已经有一段时间了，而上银基金方面是否早已知情，若知情是否未进行充分披露、是否损害了基金投资人的知情权和利益？

集体“另起炉灶”

根据证监会官网的审批进度显示，“关于李永飞、王素文、栾卉燕、郑清丽、赵兰芳、杨锴、倪侃、史振生、田博的《公募基金管理公司设立资格审批——景泽基金管理有限公司》”，4月4日状态为“接收材料”。

记者从接近上银基金人士处了解到，李永飞、史振生等人均确为上银基金的在职人士，且公司内部亦在对此事件进行讨论。

随后记者联系上银基金，截止发稿，其相关人士对此事尚未回应。

根据公开资料显示，上银基金成立于2013年8月，截至2018年末，上银基金公募资管规模723.6亿元，其中货币基金占比72.25％、债券基金占比27.36％，混合型基金占0.39％。

从股权结构来看，上银基金注册资本3亿元，其中上海银行、中国机械工业集团分别出资90％、10％。

那么作为绝对控股方的上海银行，是否对此事知情呢？

记者对此联系上海银行，上海银行方面表示对此事不方便做任何回应。不过，记者从接近上海银行的相关人士处获悉，上海银行已知晓并正商讨处理该事件。

可以预想的是，如果上述人士均来自上银基金，也就意味着，该公司或将在不久之后面临上至总经理下至基金经理的“大换血”。其中包括上银基金董事兼总经理李永飞。李永飞此前曾历任申银万国证券副总经理，中国银河证券投行总部总经理，银河创新资本董事长，以及上银基金子公司上银瑞金资本的董事长等职。

同样作为景泽基金的发起人，上银瑞金资本现任董事长兼总经理王素文，其履历与李永飞高度“重合”，也曾在申银万国证券、中国银河证券任职，2014年以来先后担任上银基金总助兼投资总监、督察长、副总经理。

上银基金督察长史振生也是景泽基金的发起人，资料显示其还兼任上银瑞金资本董事，曾先后在中国银行总行、北京中讯四方股份有限公司任职。

而在其余4位发起人中，栾卉燕、郑清丽、杨锴、倪侃也均是上银基金的在职员工。

其中，栾卉燕为上银基金会计工作负责人；倪侃为上银基金旗下上银聚鸿益半年定开债基金、上银慧添利债券基金和上银慧祥利债券基金等3只纯债基金的基金经理，管理总规模为92.94亿元。

倪侃目前单独管理的上银慧添利债券自2018年11月接手以来任期回报为2.95％，此外他还刚于2019年1月底和楼昕宇共同管理了一只新基金——上银慧祥利债券。

值得一提的是，倪侃任职基金经理以来，最长的任职时间未超过一年，单独管理的上银慧添利债券，去年11月接手至今不足半年，而另一只与其他基金经理共管的上银慧祥利债券刚于今年1月24日才刚刚成立，不足三个月。

另据记者查阅有关上市公司IPO招股意向书显示，赵兰芳、田博两人与银河证券保荐项目组两位工作人员重名，或为李永飞、王素文在银河证券的前同事。

这也意味着，景泽基金的9位发起人均和上银基金、上银基金全资子公司上银瑞金资本、银河证券等机构有着千丝万缕的联系，并涉及上银基金总经理、督察长、基金经理、主管会计等诸多关键职位。

不过，上述申报材料中的发起股东并没有基金渠道从业人员，而景泽基金设立后如何开展募资无疑也是一大悬疑。“对新基金来说，渠道募集也很重要，从上述几个人背景来看，反而较多是卖方的公司资源比较多，不知道是否会引入渠道能力的股东加入。”北京一家基金产品研究人士分析称。

“骑马找马”之忧

近年来，自然人发起设立公募机构现象的增多，与此前监管政策的松绑有关。

据国务院2013年12月发布的《关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》，明确规定了参股基金管理公司股东、实际控制人的有关条件。其中，主要股东为自然人的，个人金融资产不低于3000万元人民币，在境内外资产管理行业从业10年以上。

自然人被允许发起设立公募基金公司之后，不少符合资格的基金从业人员开始跃跃欲试并筹划申请公募牌照。

不过，此次另立门户的上银基金高管们目前仍处于在职状态，其以在职身份申报设立公募机构的“骑马找马”行为是否涉嫌违规，也引起业内的关注和质疑。“一方面上银基金还是有产品正在运作的，总经理、基金经理和产品运作息息相关，如果他们离职无疑将会给上银基金的产品带来不稳定因素；另一方面，监管部门受理新基金申报时，这些人处于在职状态，是否会带来利益冲突会有很大的争议。”上述基金产品研究人士称。

值得一提的是，以在职状态申报设立新公募机构此前市场已有先例。最典型的，莫过于前不久刚刚创下单日700亿火热认购场景的睿远基金及其董事长陈光明。

公开资料显示，陈光明申报设立睿远基金时，其仍担任东方红资管的董事长——据证监会的基金管理公司设立审批表，睿远基金于2017年7月21日递交了公募牌照申请材料，8月份获得受理，2017年12月有过第一次反馈意见。而隔年的2018年3月8日，东方红资管才正式发布董事长变更公告，称陈光明因个人原因离任。

换而言之，睿远基金也是陈光明任职期间申请设立的。但无论如何，上银基金的众多高管团队在职期间集体另起新炉灶的情况则是业内罕见。

而当记者就公募机构在职高管能否以自然人身份申报设立新公募机构等相关问题向多家公募机构合规人士询问是，多方均表示这一做法具有明显的道德风险和违规嫌疑。

一位中型基金公司督察长对记者表示不解，一般申请时，递交审核材料前需要进行面谈，而在任公募高管申报设立新公募机构这样重要的信息为何能顺利完成面谈且材料被接受？

另一家基金公司合规部人士表示，“发起人向证监会报送申请材料需要提供一系列材料，其中包括最近3年工作单位出具的离任审计报告、离任审查报告或者鉴定意见，如果是在职的情况，应该不会接受审批吧，甚至会以材料不全为由拒收。”

而根据《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第三章第十九条规定：“高级管理人员、基金管理公司基金经理不得从事与所服务的基金管理公司或者基金托管银行的合法利益相冲突的活动”。

该办法第四章第三十条规定：“基金管理公司董事长兼任其他职务的，应当经董事会批准，并自批准之日起3个工作日内向中国证监会报告。其他高级管理人员不得在经营性机构兼职。基金管理公司董事不得担任基金托管银行或者其他基金管理公司的任何职务。董事兼职的，基金管理公司应当自其兼职之日起3个工作日内向中国证监会报告。”

4月11日下午，一位接近监管部门人士对经济观察报记者表示，无论“骑马找马”是否合规，上银基金本身也应当将这一信息进行有效的披露，因为此次申报涉及上银基金诸多高管及业务核心人员，管理团队的动荡容易给公募产品带来不确定性。但据经济观察报记者发现，截至记者截稿前，上银基金尚未就此事披露任何相关信息。

“无论从哪个角度来说，上银基金应该进行披露，因为这些高管已经有了另起炉灶的念头，可这个念头基金持有人居然却只能从机构部的新基金设立审批名单中管窥，无法得到上银基金官方确认，不得不说其治理结构存在较大的问题。”上海一家公募机构高管坦言。