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经济观察报 记者 张晓晖 自从4月20日公布收购预案以来至4月26日，浙江华友钴业股份有限公司（603799.SH，下称“华友钴业”）的股价已经下跌了近20%，4月22日复牌当日，华友钴业更是以跌停报收。

这一切源自于华友钴业准备以32亿元人民币定增收购天津巴莫科技责任有限公司（下称“巴莫科技”）100%的股权，以及8.6亿元人民币定增收购衢州华友钴新材料有限公司（下称“华友衢州”）15%的股权。交易完成后，华友钴业将持有这两家公司100%股权。

华友钴业的这两桩收购，有一些相似的特征——收购标的巴莫科技为华友钴业控股股东浙江华友控股集团有限公司（下称“华友控股”）联营企业的子公司，而收购标的华友衢州为华友钴业的子公司；上市公司的高管为收购标的公司的董事长。

4月25日经济观察报记者致电华友钴业董事会秘书办公室，对方回复，目前重组案正处于程序之中，接下来会有监管问询，以及上报给证监会审核；近期公司股价的下跌，原因可能是停牌期间行业股价回落所致。

巴莫科技探秘

其实，这是一个供应商（华友钴业）收购客户（巴莫科技）的故事。

根据预案披露，巴莫科技是锂电和三元材料制造商，知名客户有宁德时代、宁德新能源、比亚迪、力神、三星和LG等境内外公司。

巴莫科技位于天津，在成都设立有一家子公司。其官网介绍：巴莫科技成立于2002年8月，是一家主要从事锂离子电池材料研制、开发和规模化生产的国家级高新技术企业。公司现注册资本1.9789亿元，净资产5.9亿元，拥有员工1000余人，并在天津高新技术产业园区和四川成都成阿工业园区同时建有国内智能化水平高、综合实力强的锂离子电池材料产业化基地。

如果按照巴莫科技官方网站公布的净资产（5.9亿元人民币）测算，本次华友钴业32亿元的收购价格是巴莫科技净资产的542%。在产能过剩的中国新能源动力电池产业里，这样的估值已是很高的水平。

2018年8月，巴莫科技被授予天津市重点培育国际自主品牌。在获奖感言里，巴莫科技表示，公司作为一家致力于成为全球锂电新能源材料行业领导者的国家级高新技术企业，打造了拥有较高知名度和美誉度的“巴莫”品牌，并曾先后获得“优秀科技小巨人”、“天津市名牌产品”、“天津市‘杀手锏’产品”、“2017年度中国电池行业百强企业”等荣誉称号。

在《中国能源报》发布的“2018全球新能源企业500强榜单”中，巴莫科技排在第202位。未经审计的财务数据显示，巴莫科技2018年的营业收入为33.4亿元人民币，净利润为8609万元。

关于为什么要收购巴莫科技这个问题，华友钴业在预案中表示，上市公司的产品涵盖四氧化三钴、三元前驱体等锂电池正极材料生产的最主要原材料品种。本次交易前，上市公司和巴莫科技已为供应商和客户的关系，双方紧密协作多年，建立了良好的合作关系。

通过本次交易，巴莫科技将成为华友钴业的全资子公司，上市公司将进一步加强在锂电池正极材料领域的布局。巴莫科技可以获得稳定的原材料供应，降低原材料波动带来的经营风险。此外，交易还可以让华友钴业进一步完善新能源产业的布局，以及让巴莫科技通过资本市场做大做强。

面临两大考验

然而收购巴莫科技并非没有风险，此桩收购案面临的考验可能来自于关联交易和股价下跌的风险。

目前巴莫科技的董事长为华友钴业副总经理陈要忠，另外华友钴业副董事长张炳海担任巴莫科技董事，华友控股最近十二个月内的董事张江波担任巴莫科技监事。

从股权结构上看，杭州鸿源股权投资合伙企业（下称“杭州鸿源”）持有巴莫科技61.19%的股权，为控股股东。

值得注意的是，华友钴业的控股股东华友控股，持有杭州鸿源36.82%的股权。同时，上市公司实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员。根据初步的交易方案，杭州鸿源预计在交易完成后成为持有上市公司5%以上股份的股东。由此，此次收购构成了关联交易。

从上述信息可见，华友钴业准备出资32亿元收购的巴莫科技，与华友钴业存在千丝万缕的关联。

此外，再来看华友钴业收购的另一个标的，子公司华友衢州。华友钴业董事、高管陈红良担任华友衢州董事长，华友钴业副董事长张炳海担任华友衢州董事；华友钴业高管徐伟担任华友衢州董事、总经理，华友控股董事陈学最近十二个月担任华友衢州监事。

由此，华友钴业董事会审议本次议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议时，关联股东将回避表决。

当然，关联交易风险已经在华友钴业的收购预案中明示。华友钴业董事会秘书办公室也表示，可能会有多次监管问询，但目前还没有收到监管问询函。

收购以定向增发的方式进行，华友钴业不支付现金，定增的股价被定为32.24元/股，加上收购另外一家公司华友衢州的15%股权，华友钴业本次的定增募集资金大约是40.6亿元人民币，增发1.26亿股。

随着华友钴业的股价下跌，风险随之而来。

4月26日，华友钴业的收盘价是34.27元/股，与本次定增的股价32.24元/股只有约2元的差距，如果未来股价进一步下跌，至低于32.24元/股，就会形成定增价格与市场价格倒挂的局面。

一旦发生定增价与市场价倒挂，几乎所有的上市公司都会选择调低定增价格，或者直接终止定增。

华友钴业也同样面临这类风险，而这样的风险只需要股价下跌10%就可能触及。

跟很多收购案一样，华友钴业的本次收购签订了业绩对赌——巴莫科技的控股股东杭州鸿源作出了三年业绩承诺。

杭州鸿源承诺巴莫科技2019年、2020年、2021年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。

以业绩对赌的数据来跟巴莫科技2018年的净利润8609万元作比，意味着2019年，巴莫科技的净利润增长需要达到250%。

华友钴业收购巴莫科技预计会在多久完成？华友钴业董秘办公室表示，这不太容易做出判断，因为中间还要经历很多程序，要提交到股东大会审议，并通过监管部门的审核。