（图片来源：全景视觉）

经济观察网 记者 黄一帆 在因为年报业绩争议各执一词之时，东方精工（002611.sz）全资子公司普莱德服务器突遭黑客袭击为本次“失控”事件增加变数。有投资者对于普莱德具体数据丢失从而影响到财务信息完整性的可能表示担忧。

5月9日上午，普莱德官网发文称目前已经消除该病毒的攻击，数据也未受到影响，未发现泄漏情况。同时，本公司ERP、OA等业务服务器均未受到攻破并被安全保护。公司不会因此产生经营风险，且财务数据信息完整。

不过，虽然黑客攻击这一支线剧情暂告一段落，但随着东方精工5月7日晚深交所问询回复函的发出，与子公司普莱德之间的纠葛似乎更深了。

在回复中，东方精工对于双方年报业绩未达成一致原因的情况作出解释，将立信会计师自2018年11月开始的审计沟通工作进行了详细披露，同时质疑普莱德的关联销售占比过高、交易可持续性、定价公允性。

东方精工方面人士告诉记者，关于双方这次的问题回复都在回复里了，一切以公告为准。

一切的肇因则始于2016年的高溢价收购。而实际上，由于高溢价收购和对赌条款所引发的子公司失控事件并不鲜见，此前黄河旋风、华测检测、新日恒力等上市公司均出现与子公司剑拔弩张的紧张关系。

一位华东私募人士表示，2016年收购普莱德的时候，新能源还是风口。但是这两年国内汽车市场并不好，而随着新能源行业补贴的日渐取消给行业公司带去很大压力。同时，业绩对赌的存在、对于子公司控制的需要可能成为引发类似事件的导火索。

起源对赌

资料显示，东方精工成立于1996年，主营业务是瓦楞纸箱多色印刷成套设备生产。2011年8月，东方精工在深交所上市。而在上市之后，公司主营一直不温不火，因此开始找寻第二业务。

2016年7月28日，东方精工发布公告，公司拟以47.5亿元的价格收购北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100%股权并于2017年2月25日获得证监会核准批文。

根据资料显示，普莱德是国内最大的第三方新能源汽车动力电池系统(PACK)企业，多年来市场占有率排名稳居国内前五名。由此东方精工切入动力电池系统PACK领域。

按照重组协议显示，业绩对赌期为4年。按照约定，2016年-2018年需累计实现扣非后净利润9.98亿元(按年度分别为2.5亿元、3.25亿元和4.23亿元)，如果不能实现将按照差额的4.25倍进行赔偿。2019年需实现净利润5亿元，如果不能实现则应按照差额单倍赔偿等额现金。

根据公告显示，2016年和2017年普莱德均完成了业绩承诺，问题就出在2018年业绩上。

4月16日晚间，东方精工年报显示，公司2018年净利润亏损38.76亿元，其中主要系子公司普莱德2018年净利润亏损2.19亿元，计提了约38.48亿元的商誉减值准备。

而亏损原因是东方精工在年报中指出，报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。在评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。

同时，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)产生营业收入的情形，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。

而按照当初对赌补偿，普莱德原股东北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁需分别赔偿10.05亿元、6.08亿元、6.35亿元、2.64亿元、1.32亿元，总计约26.45亿元。

在上述公告披露次日，宁德时代和福田汽车即表示不会认可东方精工此次计算的补偿金额，对于计提普莱德商誉减值的是否充分无法确认，也不会认可。

5月6日下午，普莱德管理层方面召开媒体发布会，称其业绩是“被亏损”的，管理层不能背锅。认为立信及东方精工对普莱德2018年财务数据的调整明细缺乏事实依据。2018年普莱德实现扣非后净利润约3亿元，“虽然受到行业补贴政策的影响，普莱德公司管理层认可的普莱德2018年净利润也完成承诺利润指标的近80%，”普莱德常务副总裁杨槐在当日媒体发布会上表示。

杨槐表示，2018年与2016、2017年的业务模式并未存在重大差异，东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项也都一直存在，但东方精工和立信会计师在2016、2017年却并未对相关事项进行所谓的调整。

同时，普莱德方面表示，管理层在2018年审计过程中，一直积极配合，并保持与上市公司和立信的积极沟通。

普莱德方面认为，管理层已经将普莱德2018年度财务报表及相关审计资料及时配合提供给东方精工及立信并全面配合立信对普莱德进行的2018年度审计工作。

而双方之所以存在间隙，普莱德认为是因为东方精工和立信之过。

普莱德方面表示，在东方精工《2018年度审计报告》披露前，东方精工或立信从未向普莱德提供过完整的审计报告正式稿，直至东方精工《2018年度审计报告》披露后，立信才在普莱德管理层的要求下向普莱德管理层提供了最终版普莱德2018年度财务报表差异调整事项（而非完整的审计报告）。东方精工及立信一直单方面推进普莱德2018年度审计工作，未与普莱德管理层进行充分沟通。

“其实事件发生以后，对整个普莱德高管的影响非常大。”普莱德副总裁周启发在当日的媒体沟通会上表示，“目前普莱德投融资收到影响，之前如固定投资，产线建设（产业线扩能已经董事会同意拟投资的1.9个亿）后来都被搁置和停止了，拟新建的普莱德办公室、员工的办公场地也被搁浅，这是一个重大影响。”

东方精工：2018年关联交易毛利过高 对原股东依赖过多

5月7日晚，东方精工在回复深交所的问询函回复中提出解决方案，表示将敦促普莱德原股东，促使其委派的管理层履行勤勉尽责义务，对普莱德2018年的财务报告签字并盖章，满足立信为普莱德出具审计报告的要求。

而若立信会计师对普莱德原股东委派的管理层签字盖章的2018年财务报告出具非标准的专项审计报告，公司与普莱德原股东可以共同指定四大会计师事务所、毕马威、安永、普华永道等会计事务所之一进行复核。

值得注意的是，在回复中，东方精工针对普莱德业务模式并未调整，但东方精工和立信会计师在2016、2017年却并未对相关事项进行所谓的调整一事也作出侧面回复。

公司表示，普莱德 2016-2017 年对关联方的采购、销售价格定价公允，不存在关联方利益输送、年底突击调节利润等情形。2018 年，普莱德与宁德时代、北汽新能源、福田汽车发生的关联销售交易，都存在关联交易价格不公允的情形。

此外，东方精工披露了近五年普莱德与原先股东关联交易的金额。根据披露显示，2018年北汽新能源、福田汽车两者与普莱德间的关联交易占比达到普莱德销售总额的96.66%。

在东方精工 2017 年完成对普莱德 100%股权收购之后，关联销售占比连续两年超过 90%。东方精工方面认为，普莱德与北汽新能源、福田汽车和宁德时代等关联方在销售、采购交易方面存在严重依赖。

而且，普莱德与原股东的交易似乎加深了东方精工的忧虑。在问询函回复中，针对交易所问询的现金流量净额变动趋势与营业收入背离的原因及合理性的疑问，东方精工认为是普莱德“拖累”了公司。

东方精工指出，由于北汽新能源是普莱德核心客户，占普莱德收入 90%以上；宁德时代是普莱德的核心供应商，占普莱德的总采购额达 80%以上。普莱德与北汽新能源大量采用票据结算的方式，而普莱德在收到票据后背书给其供应商，而票据背书并不体现在现金流量表中。

上述华东私募人士告诉记者，“一方面是子公司对于原股东的高度依赖，而另一方面原股东对于普莱德的依赖性似乎在减轻。”

东方精工2018年年报中认为，普莱德的经营情况发生重要变动。“普莱德2018年销售方面对北汽新能源的销售占比持续提升，销售占比从2016年的58.19%、2017年的82.03%提升至2018年的93.85%。此外，普莱德公司2018年在原材料采购方面对宁德时代的采购占比高达83%，继续保持高位。2018年，普莱德在售后服务和研发方面也发生了重要变化。普莱德售后服务与宁德时代展开委托服务合作，相比自行提供和管理售后服务发生了改变；此外，普莱德与宁德时代在北汽新能源的项目方面进行共同研发及委托研发合作，相比以前的独自研发发生了改变。”