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经济观察网 记者 洪小棠 7月11日，一份围绕兴业基金某管理人员的情感、财务纠纷的举报信在业内广为流传。

举报人在这份举报信中称，被举报人未返还85万元“汇添富理财拼单产品”的本金与收益。其声称，上述资金来自亲朋好友的集资所形成，给其带来一定的生活压力。在上述举报信流传的当日，该被举报人职务已被兴业基金党委宣布免除。

事实上，这一细节所透露出的，正是公募行业广泛存在的“员工拼单”潜规则。

拼单江湖

所谓“员工拼单”，是指公募机构或其子公司发行含有预期收益率的固定收益类产品时，面向员工开放募集额度，但由于私募产品具有100万元起投的投资者门槛限制，不少公募员工号召亲朋好友，以某一员工代持方式进行集合投资。

“因为100万才能投资，所以不乏出现几个员工一起凑一个100万出来，然后让一个人代持投资。”北京一家公募机构市场人士表示，“这种模式能够降低投资风险，并享受到相对更高的收益，通常也会签订代持协议。”

“这个现象是业内普遍存在的，其实是个双赢的事情，因为公募需要发行产品，员工需要找到相对稳健且低门槛的投资标的，拼单降低了投资门槛，让员工以更低的投入投资到高收益产品中。”北京一家公募机构子公司负责人也表示，“2014年-2016年期间，这一类产品的收益率大多在8、9个点以上，最高还有11、12的。”

“举例来说，某公募机构向员工内部发售其子公司发行的专项资管计划，但员工小A只有50万投资，于是拉来小B和小C，大家凑足100万满足投资准入门槛，进而实现认购。”北京一家基金子公司渠道人士表示，“这种情况在业内非常常见，大家也司空见惯了，参与拼单的员工通常也非常相信公司，认为如果是公司的项目，作为员工实际上能够获得优先受偿权或代偿权。”

值得一提的是，拼单活动除在基金公司内部员工参与外，亦有部分员工集合亲朋好友等存在社会关系的人士加入拼单大军，而部分销售人员在推荐产品时，也会暗示或鼓励不满足条件的投资者可以拼单参与。

“之前项目收益高的时候，很多项目都拿不到那么多的份额，所以才优先给到员工，一些员工再拿份额给亲戚朋友一起来买。”上述渠道人士称，“毕竟真的要找100万以上的投资客群并不容易。”

刚性兑付的蛋

事实上，不少员工积极拼单参与投资此类产品的原因，仍然在于固收类资管的刚性兑付。

“资管新规之前很多产品都是含预期收益率的，很多员工基本上也是当保本的理财产品来买，而且认为真出了事还有公司兜底。”上述公募机构市场人士表示，“但在资管新规落地后，取消预期收益率安排，并且逐渐打破刚性兑付，这种拼单的现象有所收敛。”

在业内人士看来，拼单行为本身与《基金法》等法律法规存在相悖，原因在于通过代持方式规避了投资者适当性管理，亦有可能突破产品持有人人数上限。

根据《基金法》、《私募投资基金监督管理条例》等规定，私募产品的投资门槛起点为100万元，且单一产品的持有人数最多不超过200人。

“私募产品有自身的投资者适当性管理要求，比如起投资金要在100万元以上，但这种‘拼单’行为让一些原本不满足资格的投资者成为了合格投资者，一旦发生风险，这些投资者的风险承受能力可能没有合格投资者高，进而引发次生风险。”一位公募机构合规人士表示。

该人士同时表示，如果部分投资者通过代持拼单行为投资私募产品，亦有可能出现某私募产品实际投资人数超过私募规定的200人上限。

“假如一个专项计划的投资人达到200人上限，但某一个人背后有5、6个投资人，那么这个产品背后实际的持有人则会更多”上述合规人士表示。

“这种绕开投资者适当性监管的一种做法，按照实质大于形式原则，存在违规嫌疑。”上述合规人士表示，“其实不出风险还好，但一旦出了风险，基金公司是否存在客户调查失职的问题，也有可能被追究。”