经济观察报 记者  洪宇涵 “我们现在开始清场。”9月2日下午，十余位保安进入了浙江步森服饰股份有限公司（*ST步森，002569.SZ）位于杭州赞成中心17楼的会议室，试图对正在召开股东大会的股东进行清场处理。但一位小股东对进场的保安喊道，“要么你把我打出去，要么你把我抬出去。”

此前，作为本次股东大会见证律师的京都律师事务所律师徐玉杰、蔡康苗拒绝见证并迅速离开，监事会主席刘燕突然宣布本次股东大会终止。一时间，各方参会者开始出现争执。僵持一个多小时后，出席会议的*ST步森董事、监事，以及部分*ST步森股东代表相继离场。

而这场混乱的股东大会则是*ST步森当下乱局的一个缩影。

2018年3月，赵春霞在步森股份2018年第二次临时股东大会上当选了公司董事，并在此后组建了董事会，计划将互联网金融作为步森股份未来的发展方向。但此次转型让公司的业绩和股价一落千丈。年报显示，2017年、2018年两年，*ST步森分别实现营业收入2.44亿元和3.2亿元，分别归属上市公司股东的净利润为-3380.7万元和-19282.22万元，同比分别下降612.26%和470.36%。公司每股股价也从2017年4月最高58.55元一路下跌至现今的8元左右。

2018年下半年，*ST步森董事长赵春霞出国治疗，至今未归，其创立的互金平台“爱投资”提现困难，并且赵春霞通过重庆安见汉时科技有限公司（下称“安见科技”）所持*ST步森2240万股（占公司总股本的16%），因债务问题已被司法拍卖。

目前赵春霞受上海睿鸷资产管理合伙企业（下称“上海睿鸷”）委托，拥有上市公司13.86%股份的投票权。

另一方面，北京东方恒正科贸有限公司（下称“东方恒正”）通过司法拍卖获得了16%的股权，跻身公司第一大股东。5月以来，东方恒正联合其他中小股东持续“逼宫”，要求罢免现有董事会、监事会成员，获得上市公司控制权。现任董事会并不愿意退出这场角力，双方对上市公司的控制权之争已经持续了数月。

混乱的股东大会

根据此前的公告，本次临时股东大会是由包括步森集团在内的5位股东要求召开的，计划审议包括《关于提请免去赵春霞女士非独立董事职务的议案》、《关于提请免去封雪女士非独立董事职务的议案》、《关于提请免去柏亮先生非独立董事职务的议案》等8项议案。

6月21日，东方恒正董事长王春江受股东孟祥龙、张旭委托，李明受股东重庆信三威投资咨询中心 (有限合伙)-昌盛十一号私募基金（以下简称“重庆信三威”）、张星亮委托，以及步森集团（上述股东合计持股14.70%），向上市公司联合发函，提请召开临时股东大会，要求罢免公司董事会现有全部6名非独立董事以及两名非职工监事。

7月1日，*ST步森回函称，李明、王春江所获授权无法核实全部授权，公司现任董事及监事勤勉尽责、正常履职，要求罢免的理由不充分，因此，不予召开临时股东大会。随后，联合提议人再将同样的函发往监事会。7月5日，*ST步森发布公告，监事会同意于9月2日召开临时股东大会，审议罢免相关董事和监事议案。

9月2日，在*ST步森临时股东大会开始前，公司就对与会者进行了两轮的身份核实。在被保安强制要求上交通讯设备后，与会者需由一名保安陪同才能进入会场。会议开始后，本次股东大会的见证律师京都律师事务所律师徐玉杰便向参会人员称，“我刚刚接到领导的电话，因为近期有很多步森的投资人对律所进行了干扰和施压，所以我们不会对本次股东大会进行见证。”随后，徐玉杰就与一同出席本次会议的律师蔡康苗离开了会场。

此时，本次股东大会的召集人，监事会主席刘燕突然以“本次会议缺乏法律支持”为由，单方面宣布本次股东大会终止。“这次会议就到这吧，等你们股东统一意见之后我们再来开这个会，现在开下去也没有什么意义。”刘燕向在场的参会者喊话后，迅速离开了会议室。

东方恒正、步森集团以及部分中小股东并不同意取消会议。一时间，会场的*ST步森董事、监事、第一大股东东方恒正的参会代表、步森集团的参会代表、小股东，以及爱投资的投资者，开始争论起来，甚至一度出现了小股东与爱投资投资者之间的推搡、对骂的场面。记者发现，部分参与争论的参会者并非是*ST步森的股东，其中一名男子向记者称，“持不持股跟今天来参会没有关系。”另一位男子称自己是“受股东赵春霞委托参会。”但在安见科技所持股份拍卖后，赵春霞仅拥有上海睿鸷所持有并委托给赵春霞的*ST步森13.86%股份的投票权。

失控的场面，一度引来十余名保安进场，保安要求现场人员全部离场。此举遭到部分股东不满，并现场拨打“110”报警。僵持一个多小时后，出席会议的*ST步森董事、监事，以及部分*ST步森股东代表开始离场。

此后，东方恒正方面向证监局等上级部门进行了相关事宜的报告，同时与*ST步森的工作人员进行交涉，并向公司法律顾问锦天城律师事务所要求，派遣律师前来对本次临时股东大会进行现场见证。锦天城律师事务所律师姚轶丹到达现场后，本次临时股东大会重新开始。

在姚轶丹的帮助下，部分股东登记了股东信息。但留守现场出席的股东，并未进行现场投票，投票结果以网上投票为准。网上投票结束后，姚轶丹宣读了投票结果：8名董事或监事被提名罢免的议案，网上投票全部获得通过，且网上赞同票的比例，均在在99%以上。

赵春霞的质疑

9月2日晚，*ST步森发布公告称，本次股东大会未能按照法定程序正常召开，且本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。公告称“东方恒正有关人员通过假借京都律师事务所管理层朋友身份对执业律师进行施压，对其参与本次股东大会现场见证提出意见，使得见证律师无法确保其充分行使本次股东大会见证权利，故见证律师无法正常参加此次股东大会见证工作。”

“今天的状况我都懵了，”*ST步森总经理兼财务总监封雪向记者称，聘请今天到场的两位见证律师是监事会的决定，其本人并不知情。

在股东大会结束后，超过一年未赴证监局谈话的赵春霞在微信上向记者发送了一份《关于请求依法查处北京东方恒正科贸有限公司扰乱证券市场秩序行为的举报信》（以下简称“举报信”），信中称，目前*ST步森的大股东东方恒正在收购上市公司的主体资格、资金来源存疑，且涉嫌隐瞒一致行动人。

根据赵春霞提供的举报信显示，东方恒正于2016年8月26日被北京市工商行政管理局海淀分局处以吊销营业执照的行政处罚，存在重大违法违规行为。根据《收购办法》第六条的规定，东方恒正因在近3年内有重大违法行为，不具备收购上市公司的主体资格。

举报信中还提及了东方恒正收购上市公司资金来源的问题。赵春霞提供的举报信中称，东方恒正始终未能提供证明其收购上市公司资金来源的资金凭证或验资报告等文件。东方恒正在对《257号问询函》的回复中就上述拍卖款最终来源情况予以进一步回复，一方面，东方恒正表示其资金来源于股东投资款，且股东投资款均来源于股东的自有资金；另一方面，东方恒正又说明其股东均承诺资金来源于“自有”或“自筹”资金。回复存在自相矛盾的情况。

此外，赵春霞提供的举报信中称，东方恒正涉嫌隐瞒一致行动人，信息披露存在误导性陈述和重大遗漏。根据东方恒正披露的《详式权益变动报告书》，其在上市公司收购中不存在一致行动人。但*ST步森注意到，东方恒正与张旭、张星亮、杜欣、孟祥龙、重庆信三威及步森集团等存在较大的一致行动嫌疑，涉嫌隐瞒一致行动人。

赵春霞在该份举报信中向监管部门提出了四项请求，“对东方恒正及其一到致行动人违规收购我公司的行为及是否存在内幕交易行为予以调查和惩处；敦促东方恒正及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，对未能依法履行相关信息披露义务的其他相关主体追究法律责任；认定东方恒正不具备收购上市公司的资格；在东方恒正的违法收购行为改正前，责令东方恒正及一致行动人所持有的及实际支配的上市公司股份不得行使表决权。”

赵春霞并未在微信中向记者透露其本人目前的所在地与归期，但其称自己仍“正常履职”，一直与证监局监管人员保持正常、及时的沟通，并且赵春霞称目前公司的经营状况并没有达到自己成立董事会时设立的预期，“经济大环境不好，为了规避风险，只能缓步改进。”同时，赵春霞向记者称，自己创立且担任董事长的P2P平台爱投资仍在正常运营，“目前爱投资公司层面还没有收到过立案通知书。”此外，赵春霞本计划通过“连线参加”的方式参与此次*ST步森的股东大会，但因股东大会未能正常进行而取消。

大股东的反击

“我非常奇怪监事会为什么找来两位京都律师事务所的律师，而不是上市公司常年的顾问单位锦天城律师事务所？”东方恒正副董事长杜欣向记者称，东方恒正没有施压和干扰京都律师事务所的正常工作，已经委派相关人员与京都律师事务所进行沟通，且东方恒正严重怀疑徐玉杰和蔡康庙的独立性、专业性和职业操守，并保留诉讼的权益。

杜欣向记者谈到，东方恒正与其他股东一样，对现任的董事会、监事会与管理层非常不满，“我们当然是不满意的，我们所有中小股东也不会满意的，公司都要被他们折腾退市了。”

另外，杜欣还对记者表示，东方恒正在司法拍卖结束后就尝试与上市公司现任的董监高进行联系，“我们合伙人在股权拍卖当天就和封雪联系了，后来也一直在和赵春霞的代理人联系，并没有像之前说的拒绝交涉。反而是他们想通过转让控制权来取得一些利益的诉求。”

对于赵春霞在举报信中的三点质疑，杜欣向记者称，“东方恒正可以正面回复这三点。首先，北京市海淀区工商局已经明确回复，东方恒正在三年内并未出现经营异常与吊销营业执照的情况。并且东方恒正没有收购上市公司主题，只是通过司法拍卖获得了上市公司16%的股权。其次，我们的资金全部来自股东，资金来源合法、透明。最后一点，东方恒正与张旭、张星亮、杜欣、孟祥龙、重庆信三威及步森集团不是一直行动人关系。要判断是不是一致行动人需要满足很多条件，不是说是就是的。”

杜欣认为，上市公司现任董监高的不作为是东方恒正和其他股东要求罢免现任董事会与监事会的原因。“虽然我们不是一致行动人，但是目前我们的诉求都是一致的，希望尽快罢免现任董事会与监事会，尽快选举新的董事会与监事会。今年公司最重要的任务就是保壳，现在已经9月份了，形势非常严峻。如果他们再这么继续闹下去，对上市公司的影响非常恶劣。”

在杜欣看来，“如果情况继续恶劣下去，我们也不排除出售现有股权的可能。”会后，杜欣还向记者展示了锦天城律师事务所针对2019年第一次临时股东大会做出了法律意见书，意见书显示锦天城律师事务所认定股东会开会流程有瑕疵，但结果有效。

同时，*ST步森的原管理层也向记者透露，现任管理层并没有改善公司的经营状况，现有的服装业务已经陷入困境。*ST步森原总经理陈建飞向记者称，“现在生产等正常工作全部都推迟了，他们都没有做过实业，哪里懂怎么经营。”

股东大会次日（9月3日），*ST步森收到浙江监管局发出监管问询函。问询函显示，浙江证监局将对上述事项进行持续关注，并视情况采取进一步的监管措施。此外，要求*ST步森告知北京市京都律师事务所相关见证律师，于2019年9月5日上午9时30分到浙江证监局进行监管谈话。

现有董监高希望保有现有格局，第一大股东则希望取而代之，其他股东则希望在*ST步森在面临退市风险的关头，力求通过改变公司运营现状，以保护权益。

步森的乱局，还未到收场之时。