资本市场迎来重磅重组新规:详解五大亮点 再提创业板借壳

郑一真2019-10-18 21:10

经济观察网 记者 郑一真 10月18日,证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。

2016年,为抑制市场炒壳、囤壳的投机之风,促进市场估值体系修复,证监会修改《重组办法》,从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。随着市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识日趋理性,以及上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显,证监会对《重组办法》进行相应的修改。

本次主要修改内容包括以下五大亮点。

亮点一:简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标。

针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,2016年证监会修订《重组办法》时,设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。规则执行中,多方意见反映,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此,为强化监管法规“适应性”,发挥并购重组功能,本次修改删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

亮点二:将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。

2016 年证监会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至36个月。

亮点三:允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易。

考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,2013年11月,证监会禁止创业板公司实施重组上市经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究,为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,服务科技创新企业发展,本次修改允许符合国家战的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件

亮点四:恢复重组上市配套融资。

为抑制投机和滥用融资便利,2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,本次修改结合当前市场环境,以及融资、减持监管体系日益完善的情况,取消前述限制。

亮点五:丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施,加大问责力度。

在《重组办法》第五十九条增加一款,明确:重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的,应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措施,从监管谈话直至认定为不适当人选。此外,为实现并购重组监管规则有效衔接,本次修改明确:“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的,从其规定。”为进一步降低成本,本次修改还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。

证监会表示,《重组办法》自6月20日起公开征求意见,市场广泛关注。征求意见期间,我会共收到意见、建议69份,其中有效意见66份,主要集中在放开创业板重组上市,取消认定标准中的“净资产”等指标,强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺履行监管,扩大配套融资发行规模等方面,我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收,或纳入后续相关改革。

《重组办法》修改后,证监会将继续完善“全链条”监管机制,支持优质资产注入上市公司。同时,将继续严格规范重组上市行为,持续从严监管并购重组“三高”问题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象,促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

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资本市场部记者
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