经济观察报 记者 张晓晖 11月8日，上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH，以下简称“吉祥航空”）公告了一桩重大资产收购案（草案）——公司将以10亿元人民币现金购买其控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有的上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）100%的股权。

据悉，吉道航无实际经营，主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东方航空（600115.SH）非公开发行股票而设立的公司，吉道航持有东方航空3.6%的股权。若交易完成之后，吉祥航空及其关联方将成为东方航空第三大股东，A+H股总计持股10.07%。

不过，这桩交易并没有令吉祥航空的股价大涨。相反，在交易公布之后的十个交易日里，吉祥航空股价逐渐走低，目前在每股14.25元附近徘徊。

经济观察报记者致电吉祥航空董秘办询问吉道航收购案的相关情况，对方回复称，所有问题都已在11月21日的公告中详细披露。

遭监管问询

若根据东方航空11月8日公告日收盘价格5.40元/股估算，吉道航所持3.6%的股权约为31.88亿元；若以11月22日东方航空5.15元/股的价格估算，吉道航所持3.6%的股权市值也超过30亿元。

然而，吉祥航空收购吉道航的交易金额仅为10亿元，原因在于吉道航拥有21.64亿元的负债。草案显示，吉道航债务水平较高，截至报告期末，资产负债率为70.9%，其中一年内到期的非流动负债18亿元，系为认购东方航空非公开发行股票而向招商财富进行的专项融资，并且吉道航已将所持东方航空股份及其孳息全部质押于招商财富，公司控股股东均瑶集团为此项质押提供了担保。

整体而言，吉祥航空收购吉道航100%股权的交易方式比较简单：使用现金支付，分两期，第一期6亿元，第二期4亿元。

这桩交易引来了上海证券交易所的问询函。

11月16日，上交所针对吉祥航空收购吉道航100%股权的交易，列出五大类问题，问题集中在收购东航股份的必要性、交割完成后吉祥航空向吉道航的3.6亿元借款、东方航空3.6%的股权评估值、吉道航的负债问题以及吉祥航空是否向东方航空委派董事等问题。

吉祥航空回复称，本次吉祥航空入股东方航空并成为其重要股东，是响应国家国有企业混合所有制改革的重要精神号召，也为吉祥航空进一步落实国际化战略、拓展国际合作提升国际知名度提供了支持。

实际上东方航空与吉祥航空是互相交叉持股，东方航空通过全资子公司东方航空产业投资有限公司持有吉祥航空15%的股权。

另外一方面，吉道航的股东借款有3.6亿元人民币，交易完成之后5个工作日内，吉祥航空将以自有资金偿还这部分借款给均瑶集团。吉祥航空称，这部分借款的偿还不会影响上市公司的资金周转，尽管公司的资产负债率将由从55%上升至60%。

对于是否委派董事任职东方航空的问题，吉祥航空称，公司已向东方航空推荐董事人选，推荐的董事将根据双方合作意向担任董事会战略发展委员会、提名与薪酬委员会的委员。

整体而言，吉祥航空表示，对东方航空的持股为战略入股，双方互相持股，不断加深加强互相合作关系。

东方航空定增案

至于当初吉祥航空和均瑶集团为什么要设立吉道航来实现对东方航空的定增，吉祥航空也对该问题进行了解释。

吉祥航空于2018年战略决策参与东方航空非公开发行股份并拟成为东方航空重要股东之一，由于东方航空拟发行规模较大，吉祥航空受制于自身体量，无法独立一次性参与认购。为防止本次持股机会被其他方取得，吉祥航空邀请均瑶集团及下属子公司作为财务投资者共同配合参与东方航空的非公开发行认购。均瑶集团设立全资子公司吉道航配合参与本次认购。

2018年9月，在鼓励国企混合所有制改革的背景之下，东方航空通过非公开发行股份引入吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和中国国有企业结构调整基金。

吉祥航空称，由吉道航先行认购东方航空股份再由上市公司通过收购吉道航间接持有东方航空股份，可增强吉祥航空在前次交易中的话语权，减少交易不确定性对吉祥航空产生的影响；避免上市公司短期资金压力，保障上市公司稳健经营；强化吉祥航空与东方航空战略合作关系，在委派董事后以权益法进行长期股权投资权益法核算，以体现本次交易对吉祥航空长期发展促进作用。

东方航空的定增案历经一年，方案经历数次修改，总募集资金总额从118亿元最终调整至74.6亿元人民币。其中吉道航以每股5.35元人民币的价格，认购了5.89亿股，总金额31.5亿元人民币，为东航四位发行对象中认购金额最大的一位。其余分别是吉祥航空认购11.7亿元、均瑶集团认购16.7亿元。吉祥航空、均瑶集团、吉道航作为同一控制者，总计向东方航空认购了60亿元人民币。

东航的这笔巨额定增，直到2019年9月才最终完成。

也正是因为巨资投入东方航空，吉祥航空的2018年度分红受到影响。有投资者询问吉祥航空为何2018年度不分红，吉祥航空回复称，为保证本公司非公开发行项目及认购东方航空股份项目顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2018年度不进行分红。

对于吉祥航空和均瑶集团的实际控制人王均金而言，在航空产业做大一直是他的梦想，这次通过吉祥航空收购吉道航更像是一次左手倒右手的财务整合，真正的巨额资本投入，目标仍然是对东方航空的持股，毕竟东方航空已经是国内三大航空公司之一。

东方航空的三季报显示，其1-9月公司营业收入取得了6.28%的增长，为934亿元人民币，但净利润下滑了2.74%，为43.67亿元；扣除非经常性损益之后，净利润更是下滑了7.97%，为38.93亿元人民币。

截至11月22日收盘，东方航空的股价为5.09元/股，较均瑶集团、吉祥航空、吉道航此前入股价格5.35元/股下跌了5%。