经济观察网 记者 沈述红 继12月4日早间因收购厨邦公司剩余20%股权失败导致股票闪崩后，中炬高新（600872.SH）在同一天晚间发布了副总经理张卫华被免职的公告。公告显示，张卫华被免职源于其在厨邦并购案中严重失职。

对于收购厨邦公司剩余20%股权失利、张卫华失职的具体原因，以及并购案双方的矛盾纠葛，经济观察网记者致电中炬高新董秘办和其交易对手方朗天慧德，均未得到回应。

年初至今，中炬高新股价最高涨至48.1元，年内最高涨幅达71%，一度成为消费板块里的牛股。重组并购失利后，公司的“计划2019年到2023年实现健康食品产业年营业收入过百亿、年产销量过百万吨的双百目标”还有多远？

股权转让“罗生门”

12月3日晚间，酱油明星股中炬高新发布公告称，公司全资子公司美味鲜拟以现金3.4亿元收购广东厨邦食品有限公司（以下简称“厨邦”）20%股权转让被判决失败，与曲水朗天慧德企业管理有限公司（以下简称“朗天慧德”）签署的《股权转让协议》不具有法律效力。

美味鲜目前为厨邦第一大股东，控股权达80%，剩余20%股权由朗天慧德持有。上述公告的发布意味着，中炬高新全资控股厨邦计划落空。

尽管中炬高新表示，收购计划落空后，厨邦股权结构仍将保持不变，仲裁结果不会对公司经营业务造成影响，但敏感的资本市场依然做出看空举动。

12月4日早间，中炬高新早盘闪崩，触及跌停价39.28元，成交近2亿元，市值仅剩313亿元，半日跌没35亿。从中炬高新12月4日龙虎榜数据看，卖出金额前5名有四个机构专用席位，它们卖出总计逾5亿元，占当日总成交金额37%。

事实上，这起并购案起于2018年末。中炬高新在12月份公告，美味鲜拟以现金3.4亿元收购朗天慧德持有的厨邦剩余20%股权。转让完成后，美味鲜公司将持有厨邦公司100%的股权。股权转让双方于2018年12月17日签署了《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》，并列明在中炬高新董事会审议通过后生效。

但紧接着，厨邦股权转让案却陷入了一场“罗生门”。

波折初现于今年初。1月30日，朗天慧德法定代表人李磊前往中炬高新，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁《协议》，并向中炬高新递交《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。中炬高新原总经理陈超强、副总经理张晓虹、副总经理张卫华与李磊签署了包括终止合同、另行洽谈等内容的《会谈纪要》。

同日，美味鲜向朗天慧德发函，明确表示对《会谈纪要》不予认可。中炬高新也以相关员工未经授权无权代表公司为由，不认可上述《会议纪要》，要求对方继续履行协议。

随着股权转让矛盾愈演愈烈，朗天慧德选择向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求裁定转让协议不具有法律效力。

4月9日，美味鲜收到仲裁通知，并在4月29日提交《仲裁反请求申请书》，要求朗天慧德继续履行转让协议，并支付违约金3400万元。

这起并购案最终在12月3日中炬高新发布的公告里尘埃落定，仲裁委员会确认朗天慧德与美味鲜之间的转让协议不具有法律效力，并驳回美味鲜的全部仲裁反请求。

同一天公告的还有一则高管被免职通知。中炬高新公告，在上述并购案中，公司副总经理张卫华存在严重失职行为，董事会决定免去张卫华公司副总经理职务，该决定自本次董事会审议通过起生效。

对于收购厨邦公司剩余20%股权失利原因，以及并购案双方的矛盾纠葛，经济观察网记者致电中炬高新董秘办和朗天慧德，均未得到回应。其中，中炬高新董秘办电话被转接至保安室。截至发稿，通过邮件发送的采访提纲亦未得到回复。

“双百”梦还有多远？

中炬高新于1993年1月在广东中山成立，主营业务包括调味食品、房地产开发以及工业园区开发管理及汽车配件。其中，子公司美味鲜经营下的调味食品业务为公司核心资产。而在美味鲜产品主要产品酱油、鸡精鸡粉、食用油业务中，酱油独占大半壁江山。

美味鲜旗下品牌包括“美味鲜”和“厨邦”，从定位来看，美味鲜主要定位于中低端和餐饮渠道，而厨邦则定位于中高端。依托于二者双轮驱动的中炬高新，目前已经稳居调味品行业第二的地位。

值得注意的是，中炬高新并购厨邦20%股权案，是在“宝能系”占据其董事会多数席位不久后发生的。

2018年11月，中炬高新进行董事会的换届选举，拥有24.92%股权的“宝能系”获得了董事会的多个席位。换届后的中炬高新，明确了未来聚焦调味品主业的战略定位，并形成以厨邦品牌为主、美味鲜品牌为辅的品牌发展策略。中炬高新还放出五年实现“双百目标”的豪言，即从2019年到2023年，中炬高新计划用五年的时间，实现健康食品产业年营业收入过百亿，年产销量过百万吨的双百目标。

紧接着的12月，中炬高新就发布了拟收购厨邦20%股权的公告。

在厨邦收购案发生争执的同时，中炬高新实际控制人发生变更。今年3月，中山火炬高技术产业开发区管理委员会认定，中炬高新不再属于由中山火炬开发区管理委员会实际控制的企业，属于国有参股性质企业。

3月21日，中炬高新发布公告称，公司实际控制人由中山火炬开发区管理委员会，变更为第一大股东中山润田投资有限公司的实际控制人，即“宝能系”的姚振华。

以厨邦品牌为主的品牌发展策略和后续的并购方案在确定后便受到了市场关注，2018年中炬高新财报的出炉，更令不少投资者对这一战略表示看好。2018年，中炬高新营业收入41.66亿元，同比增长15.43%；其主要收入来源美味鲜实现营收38.52亿元，增幅10.34%。其中，酱油的销售额占美味鲜业务总收入的67.8%。

不过，厨邦业绩表现更为亮眼，营收和净利润的增速均高于美味鲜，并为中炬高新贡献了超过一半的利润。2018年，厨邦的营业收入为15.26亿元，同比增长17.20%；净利润为3.22亿元，同比增长21.05%。同期，美味鲜营业收入同比增长10.34%；净利润同比增长12.35%，盈利增长情况远低于厨邦。

从市场表现来看，年初至今，中炬高新股价最高涨至48.1元，年内最高涨幅达71%，一度成为消费板块里的牛股。

全资控股厨邦是中炬高新布局中高端调味品市场的重要一环。当时便有分析师指出，作为中炬高新目前的主要盈利来源，以“厨邦”为核心的酱油业务发展扩大对于中炬高新来说尤为关键，回收厨邦剩余股权也成为中炬高新聚焦核心产业的重点。

中炬高新也曾在公告中表示，公司明确聚焦健康食品主业发展，收购厨邦，有利于产业统一布局，协调发展。如若并购完成，厨邦净利润将全部归属中炬高新的所有股东，能有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率。

虽然这起并购案中的内情尚不得而知，但朗天慧德和美味鲜在厨邦股权转让案发生各种龃龉后，中炬高新短时间内重启并完成该并购案难度或不小。华南一家关注食品领域的私募基金经理表示，上述并购案失利，对于中炬高新以‘厨邦’为核心的调味品发展战略，以及未来全国化、高端化运营，存在一定影响。

也有分析指出，仲裁结果不会对中炬高新的主营业务产生影响。华金证券分析师陈振志认为，中炬高新目前主营业务稳定，美味鲜公司的管理层也稳定，在今年提高激励措施力度和形成更加清晰的布局以后，未来三年的增速可期。厨邦的少数股东结构不会对公司的经营产生影响。

并购失利后，调味品行业老二的“双百梦”还有多远，是市场关注的一大焦点。

产能方面，该公司阳西基地2018年整体生产量约54万吨。营收方面，2015-2018年，中炬高新分别实现营业收入27.59亿元、31.58亿元、36.09亿元、41.66亿元，同比增长27.59%、14.48%、14.29%、5.43%。“目前中炬高新的业绩增长速度来看，中炬高新想要实现5年的双百目标存在一定难度。”上述私募人士称。

不过，从该公司各品类的产能规划方面来看，目前公司陆续有项目投产。其中阳西美味鲜方面主要为其他品类，规划较大，总规划65万吨。中山主要为酱油等品类，目前酱油有20多万吨，主要会在2020年后阳西产能建完后再通过技术改造提升生产效率，总计有60万吨。