经济观察网  记者 沈述红 12月6日，证监会发布《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称《指引》），共 28 条，对 MOM 产品定义、运作模式、参与主体主要职责及资质要求、投资运作、内部控制及风险管理、法律责任等进行了规范。

证监会表示，该指引是基于支持证券期货经营机构更好承接各类中长期资金的资产配置需求，为资本市场引入更多中长期资金而发布的。 

“《指引》落地，对于行业内部选聘管理人的委外模式起到了规范和引导的作用，公募可以在规范化指导下参与到母基金的管理模式上来，有助于行业整体的资源调配，进而促进公募基金大类资产配置业务的整体化发展。”广发基金相关人士称。

事实上，MOM在我国私募、公募专户及其理财子公司等领域的运用和实践已有数年时间。有业内人士告诉记者，一些较为注重创新的公募此前已经在其非公募产品或理财子公司产品中做了尝试，这些公司对MOM监管规则落地也有一定预期和准备。

如今，随着MOM产品政策的“开闸”，公募MOM也提上了日程。多家公募人士向记者表示，公司已经在研究和准备公募MOM产品。

《指引》五大看点

管理人中管理人产品，也即manager of managers，简称 “MOM”，是境外一类成熟的资产管理产品，具有“多元管理、多元资产、多元风格”的特征，既可以实现管理人大类资产配置的能力，又能发挥不同资产管理机构在特定领域的专业投资能力。 

具体而言，《指引》规定，MOM 产品是指证券期货经营机构（即管理人）管理的同时符合以下两方面特征的公募基金或者私募资管产品：即：部分或全部资产委托给两个或两个以上符合条件的第三方资产管理机构（即投资顾问）提供投资建议服务；资产划分成两个或两个以上资产单元，每一个资产单元单独开立证券期货账户。 

其次，在参与主体职责上，MOM产品管理人履行法定管理人的受托职责，负责投资决策及交易执行；投资顾问在约定的权限范围内为特定资产单元提供投资建议等服务，其相关职责不得转授于其他机构。 

第三，在参与主体资质上，《指引》要求，MOM 产品管理人为符合要求的证券期货经营机构；仅允许公募基金管理人担任公募 MOM 产品的投资顾问，允许证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构及符合要求的私募证券投资基金管理人担任私募MOM产品的投资顾问。

同时，MOM产品的基金经理应当具备一定年限的证券期货投资、研究、分析等相关从业经验，或者一定年限的养老金或保险资金资产配置经验。

其中，拟任非公开募集 MOM 产品的投资经理，应当符合下列要求：一是具备3年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至1年为证券期货投资经验；或者具备3年以上养老金或保险资金资产配 置经验；二是历史投资业绩稳定、良好，无重大管理失当行为；三是最近3年没有重大违法违规记录； 四是中国证监会根据审慎监管原则规定的其他要求。

拟任公开募集MOM产品的基金经理，除应当符合上述二、三、四项要求外，还应当具备5年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少2年为证券期货投资经验；或者具备 5 年以上养老金或保险资金资产配置经验。

第四，在 MOM 产品的投资运作方面，《指引》要求，MOM产品的管理人要建立健全投资顾问选聘、监督、考核、评估、解聘标准、制度和流程；根据产品投资策略合理确定投资顾问数量及各资产单元资产规模；持续加强对投资顾问的尽职调查、监督评估等。明确投资顾问费用从管理人收取的管理费中列支。加强信息披露，要求在产品设立阶段，管理人在法律文件中列明投资顾问相关信息，运作中变更投资顾问的，管理人依法履行变更注册或备案程序，并及时公告。 

最后，在利益冲突防范及风险管控方面，《指引》要求MOM产品的管理人与投资顾问均应针对非公平交易、异常交易、潜在利益输送行为等建立健全监控监测制度和流程。管理人应将投资顾问关联方一并纳入关联交易管控范畴，从事关联交易应当履行内部审批程序并定期评估审视，且依法向投资者披露相关信息。

而投资顾问责应将 MOM 产品的投资建议活动与自身投资管理活动一并纳入公平交易管控，不得泄露与MOM产品投资运作相关的非公开信息，对可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，定期形成公平交易分析报告备查。 

具体来说，MOM管理人、托管人、投资顾问及其从业人员不得有下列十种行为：一是利用基金从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务行为；二是泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；三是为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利；四是从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；五是利用基金进行商业贿赂；六是侵占、挪用基金财产；七是利用基金或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；八是直接或者间接向投资者返还管理费；九是以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用基金财产进行不必要的交易；十是法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

证监会表示，下一步，证监会将按照《指引》以及相关法律法规要求，加强MOM产品监管，促进MOM产品健康发展，及时总结完善，持续优化创新产品制度供给。

已有公募MOM在酝酿中

随着MOM政策的正式出台，将对资本市场引入更多中长期资金，促进资管机构分工合作，降低投资者多样化资产配置投资需求门槛等具有积极意义。

“MOM产品指引推出恰逢其时，它不仅对于公募基金行业来讲是具有重要意义的创新产品，也是我国资产管理领域运作模式的重大创新。”南方基金人士称。

事实上，MOM在我国私募、公募专户及其理财子公司等领域的运用和实践已有数年时间。

上海一家公募市场人士告诉记者，较为注重创新的公募如南方基金、嘉实基金、汇添富基金等公司此前已经在其非公募产品或理财子公司产品中做了尝试，这些公司对MOM监管规则落地也有一定预期和准备。

广发基金相关人士透露，在开展MOM业务涉及的核心能力，如大类配置能力、管理人选择能力、系统服务能力等方面，行业内诸多公司已经在人员、系统等方面提早进行了前瞻性布局。“我认为公募基金行业已经为开展公募MOM业务做好了准备。”

就广发基金自身而言，其早在2013年就着手发展资产配置业务，组建了投资团队，目前已搭建了资产配置投研体系，储备了配置型、相对收益以及特殊目标等多种资产配置解决方案。

如今，随着MOM产品政策的“开闸”，公募MOM也提上了日程。“这也是在目前权益产品、指数化产品等竞争白热化的背景下，公募寻求创新和特色化发展的一个选择。”上述上海公募人士表示。

还有多家公募人士向记者表示，公司已经在研究公募MOM产品。深圳一家中型公募人士坦言，公司已经在研究MOM产品，目前主要由产品部和量化部在牵头研究。

“现在还处于研究阶段，没那么快落地。”华东一家大型公募人士称。

“在MOM产品准备方面，目前我们在大类资产配置、基金遴选、组合管理和资产配置投资运营系统四个层面做好准备，未来将综合输出集权益、固收、海外、商品等不同资产为一体的资产配置综合解决方案”上述广发基金人士透露。