经济观察网 记者 种昂 2019年12月25日深夜，*ST凯瑞（002072）在回复深交所关注函中表示，近期收到一直在追缴的业绩补偿款具有偶然性，并非刻意在年底突击交易、避免连续亏损。

对于*ST凯瑞来说，2019年12月31日，是这家上市公司自救的最后期限。如果2019年业绩仍继续续亏损，*ST凯瑞将被迫退市。但在临近年关的12月19日，*ST凯瑞突然公告称，其收回了一直在追收的子公司北京屹立由数据有限公司（以下称“屹立由”）的业绩补偿款，预计将给公司2019 年带来4215.89万元的收益。尽管屹立由是*ST凯瑞的全资子公司，但此前一直被*ST凯瑞描述为“失控子公司”、“无法行使股东权利”。

*ST凯瑞这一公告也引发深交所的关注和连连追问：请说明业绩补偿涉及资金详细的流转过程，资金经手方是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人存在关联关系？说明你公司是否存在在年末突击交易以避免连续亏损的情形？结合屹立由的财务数据，说明因合并范围变更事项对你公司 2019 年业绩的具体影响……

12月25日深夜，*ST凯瑞发布了一份《关于深圳证券交易所关注函的回复》，详述了其中的原委：2015年11月4日，*ST凯瑞与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通”)、北京维云创艺科技有限公司(以下简称“维云创艺”）、庞泊、黄维尧签署了《重大资产购买协议》，公司收购其持有的屹立由100%的股权。当时，*ST凯瑞有业绩对赌协议条款，对赌期为2015年至2017年。在2018 年4月份结束2017年年报审计后，*ST凯瑞测算，应收原股东网数通及维云创艺等业绩补偿款4215.89万元，但双方就该业绩完成情况一直存在分歧，以至于屹立由开始慢慢脱离公司掌控。

2019年8月，*ST凯瑞被迫提起诉讼，双方一直处于僵持状态。直到2019年11月，深交所下达了《纪律处分事先告知书》，对屹立由事宜的转折起到了关键作用。

在沟通过程中，*ST凯瑞向屹立由以及股东表达了如下意思：第一，《重大资产购买协议》在约定“股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标的股权的比例承担责任”的同时，还约定了庞泊先生、黄维尧先生对此承担连带责任，因此业绩补偿问题不妥善解决，有关责任方都要承担责任；第二，*ST凯瑞已经起诉屹立由，通过诉讼恢复股东权利只是时间问题……

最终，涉事各方签署和解协议，庞泊、黄维尧、维云创艺一致同意，由根据《重大资产购买协议》应承担支付业绩补偿款义务的维云创艺，向公司承担并支付应补偿给公司的全部业绩补偿款。维云创艺支付的业绩补偿款中超过其股权比例应当分担的部分，可以对另外一名股东网数通行使追偿权。2019年12月18日，*ST凯瑞应收的业绩补偿款4215.89万元已全部收回。

*ST凯瑞在给深交所的回函中表示，从上述时间维度和事件进展看，公司自 2018 年以来一直在积极主动追回业绩补偿款，2019年在协商无望的情况下甚至被迫提起诉讼，2019 年底借助消除监管部门行政处罚不良影响的契机达成协议具有偶然性，并非刻意在年底突击交易避免连续亏损。

截至2019年12月19日，*ST凯瑞已收回屹立由的公章、证照、账套、会计凭证等全部企业资料，并正进行屹立由的法人、执行董事、监事及经理的工商变更工作，工商变更完成后，公司将全面恢复对屹立由的 100%控制权，将在完成所有工商变更后将屹立由纳入合并报表范围。

2019年三季报显示，*ST凯瑞净资产为—2.08亿元，净利润—293万元。突然多了4000多万元补偿款，必然大大改善这支濒临退市股票的业绩。

从2008年至2018年十年来，*ST凯瑞扣非净利润连续亏损，不过，凭借政府补助、债务重组和变卖资产，这家上市公司虽然一直徘徊在退市边缘，却总能保壳成功。如今，年关又至，*ST凯瑞能否再次成功保壳、避免退市呢？