经济观察报 记者 杜涛 6月12日，陈叔军向财政部会计司提交了他关于《会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）》（简称《征求意见稿》）的建议。

陈叔军是深圳广深会计事务所首席合伙人，他告诉经济观察报记者，《征求意见稿》的初衷是为了提高资本市场的审计质量，但是中国对资本市场审计质量的行政监管或介入程度一直是比较深的（或称之为严监管），而层出不穷的财务舞弊大案，说明资本市场审计质量难以满足投资者需要，严监管也没有达到当初制度设立的初衷。

6月10日，财政部公布了《会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）》，共六章二十五条。《征求意见稿》提出，财政部对会计师事务所执业能力、业务规模、人力资源构成情况、内部管理情况、运行情况、信息化建设水平与安全水平、接受监管有关情况进行评估，根据评估结果对会计师事务所进行分级分类。会计师事务所分级分类从高到低依次为A+、A、B、C、D五类。

对于备受关注的上市公司审计业务，《征求意见稿》明确指出，A级以上事务所具有承担上市公司审计业务的能力。具体而言，评定为A类的会计师事务所一般具有承担上市公司、中型金融机构、中央企业所属二级单位审计业务的能力。其中，A+类会计师事务所一般具备较强国际服务能力，具有承担上市公司、大型金融机构、中央企业集团公司等企业审计业务的能力。B类会计事务所一般具有承担新三板等非上市公司类证券服务业务、非公众利益实体审计业务的能力。

北京国家会计学院审计系主任聂兴凯认为，《征求意见稿》还处在征求意见阶段，有些指标和权重还有优化空间。因为指标具有的经济后果，会对会计事务所合并发挥指挥棒作用，有些一体化不强的大事务所，可能为了扩大而扩大。近期出现的上市公司舞弊重大案件，其主审事务所的规模在国内排名还很靠前。

打分与处罚

会计师事务所质量评估和分级分类每年组织一次，评估期为此前三个公历年度，类别划分结果在财政部网站公示。公示期为5个工作日，接受社会公众监督。公示期间存在异议的，财政部组织调查核实，确定最终评估类别后进行公告。

《征求意见稿》明确了会计师事务所质量评估和分级分类指标与标准，评估内容共包含评分项、加分项、减分项三部分。其中，占主要评估依据的评分项包括，会计师事务所业务及人员规模情况（20分），专业胜任能力情况（20分），实质性一体化管理情况（25分），质量控制情况（15分），持续稳健运行情况（15分）以及信息安全情况（5分）。《征求意见稿》还设定了行政处罚、行政监管处理的处罚上限。行政处罚、行业协会公开谴责两类共计最多减5分；行政监管处理累计最多减3分。

《征求意见稿》提出，因同一个审计项目，会计师事务所和注册会计师均受到处罚处理的，按照最高减分值减分，不重复减分；因同一个审计项目，会计师事务所受到多项处罚处理的，按照最高减分值减分，不重复减分；因同一个审计项目，注册会计师受到多项处罚处理的，按照最高减分值减分，不重复减分。行政处罚、行业协会公开谴责两类共计最多减5分；行政监管处理累计最多减3分。

聂兴凯对经济观察报表示，《征求意见稿》体现了财政部在会计诚信建设方面主动作为，与《严重违法失信会计人员黑名单管理办法（征求意见稿）》类似，都是《财政部关于加强会计人员诚信建设的指导意见》等法规的具体体现。也是把会计和注册会计师这两类诚信建设中的重要主体质量建设放到重要位置，把高层提出的加强会计监督和审计监督财政落到实处。

聂兴凯还提醒，评估需要事务所和财政部付出大量人力物力，哪些人才可以作为评估专家值得探讨，因为会计和审计领域的圈子不大，具有评估能力的专家往往人脉广泛，如何在评估过程中保持独立性是个难题。另外，如果评估级别很高的事务所今后审计出现重大案件，评估专家是否要承担责任，也需要提前做好规划。

上市公司审计监管

此次征求意见稿中备受关注的是上市公司审计业务。在2019年多家上市公司出现问题时，与之审计业务相关的会计事务所也被监管部门处罚。

2019年11月，中国证券监督管理委员会发布的《证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息》（下称《基本信息》）显示，2016年-2019上半年，包括行政处罚、行政监管、证券市场禁入及暂停承接证券业务在内的处理处罚合计已达214起。

2020年4月21日，财政部会计司表示，会计师事务所执业管理调整是一项重要的政策调整，财政部将牵头会同有关部门制订《关于调整会计师事务所执业管理 切实提高审计质量的实施方案》等文件，对相关工作进行系统全面部署，随着相关文件的陆续出台发布，财政部门将做好政策解读和抓好贯彻落实。

此次《征求意见稿》明确指出，仅A级以上事务所具有承担上市公司审计业务的能力。具体而言，评定为A级的会计师事务所一般具有承担上市公司、中型金融机构、中央企业所属二级单位审计业务的能力。其中，A+类会计师事务所一般具备较强国际服务能力，具有承担上市公司、大型金融机构、中央企业集团公司等企业审计业务的能力。

陈叔军认为，会计师事务所质量评估和分级分类，即使基于自愿原则，但由财政部直接组织也会对资本市场产生实质影响，属于变相行政许可。基于法无授权不可为原则，建议取消对会计师事务所的质量评估和分级分类。“审计质量最终应该让投资者（包括利害关系人）说话而不是监管部门的评价结果来认定，利害关系人才是对审计报告最终需求者。利害关系人只有通过民事诉讼、仲裁获得经济赔偿才能有效维护他们的权益，而他们的投诉能够得到有效处理才能让维权人进入诉讼、仲裁程序。”

6月12日，一位注会业内人士对经济观察报表示，资本市场的核心是披露，所以监管部门需要放手给市场，而不是做保姆。这就需要监管部门耐的住，只有在市场失灵的最后时刻出手。而股民需要的是举报投诉时有人受理和调查；遭受损失时有人调查，所以在市场出现影响审计质量的负面信息时，监管部门应该主动予以调查。“不然，那么多企业资产减值，没有人调查深层次的问题，上市公司财务大洗澡，就没有舞弊问题？为什么这些问题都没人来管理？”

陈叔军表示，监管部门应该设立专门投诉举报部门。只要是实名投诉举报，且有初步证据，应当一律受理并予以立案调查，并回复被调查人。在罚款的范围内给予举报人适当物质奖励。在诉讼中，监管部门应尽力配合司法侦查部门、仲裁机关，调查有关问题。在日常监管中，积极收集机构、个人对会计审计质量的评价信息，并对可能影响审计质量的负面评价信息予以主动立案调查。

陈叔军建议，对新设会计师事务所，由地方财政部门连续检查其3年所有审计业务质量；对会计师事务所新从事证券业务，由财政部连续检查其3年所有审计业务质量；对所有会计师事务所，由地方财政部门每5年检查一次其制度遵守情况。除前述四项外，监管部门、行业协会不再对会计师事务所进行业务质量检查，并积极扶持会计师事务所提高业务质量。