经济观察网 记者 郑淯心 6月24日，证监会发布了对獐子岛(002069.SZ)信息披露违法违规案的行政处罚及市场禁入决定，对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。

獐子岛公告称，其判断违法行为不触及强制退市。

同时，獐子岛公告称，董事长、总裁吴厚刚，海外贸易业务群执行总裁勾荣，证券事务代表张霖辞职申请。

造假查明

经过证监会查明，獐子岛存在五大违法事实。

第一，獐子岛公司内部控制存在重大缺陷，其披露的2016年年度报告存在虚假记载。首先是虚减营业成本，獐子岛每月结转底播虾夷扇贝成本时，以当月虾夷扇贝捕捞区域（采捕坐标）作为成本结转的依据，捕捞区域系由人工填报且缺乏船只航海日志予以佐证。经比对底播虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息，獐子岛公司结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入。以虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息为基础，经第三方专业机构测算，獐子岛公司2016年度账面结转捕捞面积较实际捕捞面积少13.93万亩，由此，獐子岛公司2016年度虚减营业成本6,002.99万元。其次是虚减营业外支出，经比对獐子岛公司2016年初、2017年初底播虾夷扇贝库存图和捕捞船只导航定位信息发现，部分2016年初库存区域未显示捕捞航行轨迹，而2016年底獐子岛公司在这部分区域进行了底播，根据会计核算一贯性原则，上述区域既往库存资产应作核销处理，由此，獐子岛公司2016年度虚减了营业外支出7,111.78万元。综上，受虚减营业成本和营业外支出的影响，獐子岛公司2016年度虚增利润13,114.77万元，虚增利润占当期利润总额的158.11%，獐子岛公司2016年年度报告存在虚假记载。

第二，獐子岛公司内部控制存在重大缺陷，其披露的2017年年度报告存在虚假记载。首先是虚增营业成本，经比对底播虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息，獐子岛公司2017年度结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域同样存在明显出入，经第三方专业机构测算，獐子岛公司2017年度账面结转捕捞面积较实际捕捞区域面积多5.79万亩，由此，獐子岛公司2017年度虚增营业成本6,159.03万元。其次是虚增营业外支出，经比对獐子岛公司2016年初底播虾夷扇贝库存图、2016年及2017年虾夷扇贝底播图、捕捞船只导航定位信息发现，部分2016年初有记载的库存区域在2016年和2017年均没有显示捕捞轨迹，而该区域在2017年底重新进行了底播，根据会计核算一贯性原则，上述区域既往库存资产应作核销处理，由此，獐子岛公司2017年度虚减营业外支出4,187.27万元。

根据獐子岛公司2018年2月5日发布的《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》（以下简称《年终盘点公告》）和2018年4月28日发布的《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》（以下简称《核销公告》），核销区域与捕捞船只实际作业区域存在重合，经第三方专业机构测算，核销海域中2014年、2015年和2016年底播的虾夷扇贝分别有20.85万亩、19.76万亩和3.61万亩已在以往年度采捕，由此，獐子岛公司虚增营业外支出24,782.81万元。综上，2017年度獐子岛公司合计虚增营业外支出20,595.54万元。

另外，獐子岛虚增资产减值损失。根据獐子岛公司《年终盘点公告》和《核销公告》，减值区域与捕捞船只实际作业区域存在重合，经第三方专业机构测算，减值海域中2015年和2016年底播的虾夷扇贝分别有6.38万亩、0.13万亩已在以往年度采捕，由此，獐子岛公司虚增资产减值损失1,110.52万元。

综上，受虚增营业成本、虚增营业外支出和虚增资产减值损失影响，獐子岛公司2017年年度报告虚减利润27,865.09万元，占当期披露利润总额的38.57%。

第三，獐子岛公司披露的《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》（以下简称《秋测结果公告》）存在虚假记载。2017年10月25日，獐子岛公司披露的《秋测结果公告》称，獐子岛公司按原定方案完成了全部计划120个调查点位的抽气测工作。

经与抽测船只秋测期间的航行定位信息对比，獐子岛公司记录完成抽测计划的120个调查点位中，有60个点位抽测船只航行路线并未经过，即獐子岛公司并未在上述计划点位完成抽测工作，占披露完成抽测调查点位总数的50%，《秋测结果公告》相关内容存在虚假记载。吴厚刚、梁峻、孙福君为直接负责的主管人员，石某江为其他直接责任人员。

第四，獐子岛公司披露的《年终盘点公告》和《核销公告》存在虚假记载。2018年2月5日，獐子岛公司发布了《年终盘点公告》称“截至2月4日累计盘点点位326个，根据盘点结果，公司拟对107.16万亩海域成本为57,758.13万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3万亩海域成本为12,591.35万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5,110.04万元，上述两项合计影响净利润62,868.17万元，全部计入2017年度损益”。

2018年4月28日，獐子岛公司发布了《核销公告》称“对2014年、2015年及2016年投苗的107.16万亩虾夷扇贝库存进行了核销，对2015年、2016年投苗的24.30万亩虾夷扇贝存进行了减值，金额分别为57,757.95万元和6,072.16万元”。

经与虾夷扇贝采捕船的航行轨迹进行比对发现，獐子岛公司盘点的2014贝底播区域的70个点位已全部实际采捕，2015贝底播区域的119个点位中有80个点位已实际采捕。獐子岛公司核销海域中，2014年、2015年和2016年底播虾夷扇贝分别有20.85万亩、19.76万亩和3.61万亩已在以往年度采捕，致使虚增营业外支出24,782.81万元，占核销金额的42.91%；减值海域中，2015年、2016年底播虾夷扇贝分别有6.38万亩、0.13万亩已在以往年度采捕，致使虚增资产减值损失1,110.52万元，占减值金额的18.29%。

第五，獐子岛公司未及时进行信息披露。不晚于2018年1月初，獐子岛公司财务总监勾荣已知悉公司全年业绩与原业绩预测偏差较大，并向吴厚刚进行了汇报。2018年1月23日至24日，獐子岛公司陆续收到增殖分公司、广鹿公司等16家公司的四季度收益测算数据。根据2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第二项和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.3.3条规定，獐子岛公司应及时披露业绩预告修正公告，该信息在2018年1月初勾荣将全年业绩与预期存在较大差距情况向吴厚刚汇报时触及信息披露时点，应在2日内进行信息披露，但獐子岛公司迟至2018年1月30日方才予以披露。吴厚刚、勾荣为直接负责的主管人员。

高管多次出走

此次高管变动，獐子岛解释称，吴厚刚因收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》和《中国证券监督管理委员会市场禁入决定书》的原因，申请辞去公司董事会董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员及公司总裁等所有职务；吴厚刚辞职后，不在公司担任任何职务；根据《公司法》等有关规定，吴厚刚先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数；其辞职报告自送达公司董事会时生效；公司董事会将尽快按照法定程序完成公司董事长选举等后续工作。勾荣因个人工作安排原因申请辞去公司海外贸易业务群执行总裁职务，辞职后将继续在公司任职。张霖因个人工作安排原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不在公司担任任何职务。

截至6月24日，吴厚刚直接持有獐子岛股票2,929.2万股，勾荣直接持有股票8.95万股，并通过持有獐子岛集团股份有限公司-第1期员工持股计划200万元份额及北京吉融元通资产管理有限公司-和岛一号证券投资基金60万元份额间接持有公司股份。

獐子岛人事震荡不断。

今年二月，獐子岛称，公司财务总监刘勇因个人身体原因，申请辞去公司财务总监职务；公司冷链物流业务群执行总裁唐艳因到退休年龄，公司同意其退休，并将返聘其担任高级总监职务。此外，獐子岛同意聘任黄万成为总裁助理、聘任刘坤为公司财务总监。

去年11月，公司董事、常务副总裁梁峻申请辞去上述职务；公司首席财务官、海外贸易业务群执行总裁勾荣申请辞去公司首席财务官职务。此外，公司副总裁、董事会秘书孙福君亦申请辞职。仅仅在一个月后，公司独立董事丛锦秀、首席信息官张戡同样宣布辞职。

对于獐子岛前董秘孙福君的离职，獐子岛曾表示，系受到其个人收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》等事项对其高管任职资格影响等原因。

控股股东遭刑事判决

同日，獐子岛还披露了控股股东收到大连市中级人民法院《刑事判决书》的公告。

此前，獐子岛于2018年01月20日披露了《关于控股股东收到大连市人民检察院〈起诉书〉的公告》，獐子岛接到控股股东长海县獐子岛投资发展中心通知：投资发展中心收到大连市人民检察院《起诉书》，《起诉书》称公司2014年1-9月发生重大亏损的情况在公开披露前属于《证券法》规定的内幕信息，因在敏感期内有减持股票的行为，避损金额11,316,006.04元，现由大连市人民检察院对投资发展中心提起公诉。

獐子岛称接到投资发展中心通知：投资发展中心于2020年6月23日收到大连市中级人民法院（2017）辽02刑初140号《刑事判决书》。本案系投资发展中心在公司2014年1-9月发生重大亏损的情况在公开披露前属于《证券法》规定的内幕信息，因存在敏感期内有减持股票的行为，被大连市人民检察院在2018年1月提起公诉。经大连市中级人民法院审理判决投资发展中心犯内幕交易罪，判处罚金1,200万元，追缴投资发展中心非法所得11,316,006.04元。