经济观察网 记者 刘可　在6月18日公布2019年年报巨亏约46.6亿元，且被审计机构出具“非标准意见审计报告”之后，ST康美（600518.SH）依然余波未断。

康美药业于7月2日发布公告称，“18康美01”公司债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）决定召开“康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”2020年第一次债券持有人会议，以审议发行人提出的《关于向本期债券持有人全额支付利息，面额50万元（含）以内部分的本金全额兑付，剩余债务一年后一次还本付息的议案》。

在“15康美债”首次违约后，给出付息并以差异化支付本金回售方案的康美药业，对于债券回售日为7月20日、债券发行规模为15亿元的“18康美01”债券，康美能否与投资人达成债券回售协议呢？

“15康美债”实质违约之后

康美药业是在“15康美债”发生实质性违约近一月后，才召开对于该债券的2020年第一次债券持有人会议的，但对于“18康美01”，康美药业选择与债券持有人提前沟通。

在一位持有康美债券的机构投资人看来，这至少是一个积极的信号。“选择主动沟通，至少说明公司是负责任的，当然也有可能是迫于监管的压力。”该机构投资人表示，“15康美债”的债券期限是5+2，“18康美01”的债券期限是3+1，即这两项债券的交易终止日期分别为2022年1月27日与2021年7月20日。康美可以通过提前与投资人沟通，以上调债券票面利率等方式，让债券持有人选择展期而不是回售。

“提前沟通至少是掌握了一点主动权，有斡旋的空间。”该机构投资人说。

“15康美债”在债券存续期前5年的债券票面利率为5.33%。在报告书封底广发证券签署日期为6月30日的《2015年公司债券受托管理事务报告（2019年度）》中，康美表示，根据市场环境，在本期债券存续期的第五年末，公司决定上调票面利率，即在后2个计息年度（2020年1月27日至2022年1月27日），票面利率6.33%。

上市公司于2月28日发布的《关于“15康美债”资金发放等有关事宜的公告》则给出了对于“15康美债”的差异化支付方案。公告显示，对于“15康美债”，康美药业将利息全额支付、面额50万（含）以内部分的本金全额兑付、面额50万以上部分的本金按25.666%的比例支付。

这是经代表“15康美债”债券二分之一以上的表决权同意，对于免除或减少康美在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），经出席会议的代表“15康美债”债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意后的结果。

但上海明伦律师事务所合伙人王智斌对记者表示，其所在律所已经向法院提交24位康美债券持有人的诉讼材料，索赔金额已超千万。

上海明伦律师事务所合伙人王智斌对记者表示，对于康美债券持有人来说，现有两个权利，第一个是要求康美药业还本付息，这是基于合同本身所产生的权利。除此之外，因为康美药业已经被证监会认定确有财务造假行为，在法律上就构成虚假陈述。康美药业的这一行为会使股票、债券价格处于一种虚高状态，在虚假陈述实施日2017年4月20日至虚假陈述揭露日后延30日的虚假陈述基准日2018年12月29日期间买入康美药业股票、债券且截止2018年12月28日仍持有的投资者可以对康美药业发起基于虚假陈述的诉讼，要求康美药业赔偿损失。

王智斌表示，即使是对于持有债券面额50万（含）以内部分、可以拿回本金与利息的投资人来说，只要是在2017年4月20日至2018年12月28日期间买入康美药业债券，仍然可以对康美药业提出虚假陈述的诉讼。

“还本付息只是按照票面价格，但是由于康美药业的虚假陈述，导致投资人需要以更高的价格去买入债券，所以还本付息和投资人的投入成本是不对应的，这里面还是有一个投资损失。”王智斌说。

但对于债券虚假陈述的损失计算则较为复杂，各地法院有不同的计算方式。王智斌表示，一般来说法院会采用相对比例法，较为简单地剔除经营、系统等风险，也有如上海则在进行采用多因子分析法、数字建模等方式来确定投资损失。

不过据王智斌介绍，与股票投资者相比，债券投资人人数较少，且大多数的债券投资人都是基于债券违约本身对康美药业提起诉讼，要求康美药业还本付息，而不是如同股票投资人更多选择提起对于康美药业虚假陈述的诉讼。同时，康美债券的主承销商和会计师事务所都有可能成为投资者要求承担康美债券连带赔偿责任，但因为目前证监会并没有对于其它相关机构违规的认定。所以王智斌认为，从公开信息来看，只能说其它相关机构有承担连带赔偿责任的可能性，但是目前没有看到迹象。

“18康美01”回售日之前

在康美药业因财务造假遭证监会顶格处罚之后，康美的短期融资债券曾在二级市场出现暴跌，但也有投资人认为康美可以如期兑付，选择翻倍接盘。

“15康美债”上调债券票面利率是以康美（亳州）华佗国际中药城有限公司为抵押，为“15康美债”公司债券余额部分承担连带保证责任。启信宝数据显示，这家公司的法人为李东，是属康美药业100%的控股的全资子公司。

康美药业于6月18日发布的《康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）2020年票面利率调整公告》显示，根据公司实际情况及当前市场环境， 公司决定将“18康美01”债券后1年的票面利率上调50个基点，即2020年7月20日至2021年7月20日本期债券的票面利率为7.30%。

根据康美药业7月2日发布的相关公告，作为对“18康美01”债券的增信措施之一，康美（亳州）华佗中药城有限公司为本期债券兑付承担连带保证责任。上述机构投资人表示，康美（亳州）华佗国际中药城有限公司应该是康美目前最优质的资产了，“而且亳州中药城是属于独立法人，就算康美日后真的走到破产清算这一步，现在选择展期的债券持有人也应该不至于颗粒无收。”

但对于康美药业是否还能有持续的还债能力，该机构投资人认为并不乐观。最重要的原因是，康美药业已经出现持续亏损，丧失盈利能力的状况。

康美药业2019年年报显示，报告期内，康美全年亏损46.6亿元。据康美药业更正后的2020年一季报显示，2020年一季度公司营收为11.70亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损2.97亿元。

除此之外，康美药业还在2019年年报中披露了关于关联方资金占用事项。康美药业应收其关联方普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司（实际控制人均为马兴田）非经营性占用资金的款项余额合计为94.81亿元。

康美药业表示，公司实际控制人马兴田先生向公司出具了不可撤销的《债务代偿计划承诺书》，拟以现金、中药材和其他资产偿还资金占用方非经营性占用的全部公司资金，分三年偿还全部占用资金，具体为：2020年12月31日前，向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的 10%；2021年12月31日前，向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%；2022年12月31日前，向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。

上述机构投资人认为，就算马兴田可以如期偿还占用的公司资金，也只能是起到“续命”的作用，如果公司的经营状况、盈利能力不改善，康美药业始终难逃惨淡收场的局面。

立信会计师事务所出具的对于康美2019年年报审计报告中，也将康美药业2018年追溯调整的中药材存货列为“关键审计事项”。康美药业2019年末存货余额包括2018年追溯调整增加的中药材存货209.81亿元，相关的存货跌价准备余额为3955.40万元。据康美2019年年报，仅中药材存货就占据康美30%以上的资产。

立信会计师事务所表示，由于上述存货金额重大且性质特殊，存货的计价涉及管理层重大判断，立信会计师事务所选择将上述中药材存货的存在和计价识别为关键审计事项。立信会计师事务所对这些中药材存货存在和计价实施的审计程序包括：了解康美药业储备和利用中药材的战略计划，对与存货收购涉及的人员进行访谈，了解采购流程；在同一天对存放在多地仓库的相关存货同时执行监盘；委托两家法定鉴定机构对滋补类存货样本进行DNA分子鉴定；审阅中药材行业专家出具的中药材含量检测报告；检查存货跌价准备计算表的计算准确性；将计算表中使用的存货可变现净值与近期同类产品的市场销售价格及第三方评估机构的评估价格进行比对分析。