经济观察网 记者 李华清 11月19日晚，证监会官网发布第十八届发审委2020年第166次会议审核结果公告，公告显示，当天5家被审核的企业，首发申请均获通过。

在11月19日当天5家被审核的企业中，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”）是蛮受关注且有争议的一家企业，关注和争议主要来自两大方面。

一是经营的独立性、稳定性和持续性问题。德业股份的第一大供应商和第一大客户均是美的，来自美的的销售收入占到营收的7成、对美的的采购额也占到采购总额的7成左右，这是否意味着对美的的依赖程度过大？这种依赖背后又是否风险过大？

二是公司管理规范问题。德业股份的实控人张和君通过直接和间接持股的方式持有公司86%的股权，张和君是德业股份的董事长兼总经理，他的妻子陆亚珠也是公司股东之一（公司目前只有11个股东），他的两个儿子张栋斌和张栋业也进入公司董事会担任董事，张栋业除了是公司的董事还是公司的副总经理。

德业股份颇具家族企业特征，外界常常怀疑家族企业的内控是否真实有效，实控人及其亲属是否因权力过大而轻易侵害到公司利益。

而事实上，截至目前张和君依然存在分红被追缴个人所得税风险，2017年时存在公司向张和君和他的妻子、两个儿子拆出资金的情况，也存在公司的废料收入、零星货款直接打到陆亚珠、张栋斌、张栋业个人银行卡上的情况，在公司改制成股份公司之前，资金管理并不规范。

11月19日德业股份顺利过会，一定程度上说明德业股份目前的经营、管理情况通过监管层的考核，但其后续是否能削弱美的对公司的影响，还任重道远。

内控争议

11月19日，德业股份上会，在其上会的节骨眼上，多家媒体报道其实控人少缴税问题，有的文章则相当不客气地写“张和君利用其母毛菊卿的身份逃税是铁板钉钉的事实”。

证监会官网显示，2019年6月，德业股份进行招股书申报稿的预披露，想要在沪市主板IPO，2020年4月，更新招股书申报稿。

招股书申报稿阐述了报道提到的张和君少缴税事件的来龙去脉。张和君的母亲毛菊卿原是德业股份的股东，毛菊卿是香港居民，2015年，毛菊卿去世，她持有的德业公司股份由张和君继承，继承手续在3个月后办妥，但公司的股权变更登记却在2017年5月才办妥，而2016年，公司分配现金股利1.05亿元。

2016年分配现金股利时，税务主管部门根据“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利暂免征收个人所得税”的规定，没有征收该笔分红的个人所得税，但此时毛菊卿已经过世，张和君是中国国籍，无境外永久居留权，照理不会被豁免，只是工商变更登记没有及时修正导致的被豁免。

那为何工商变更登记没有及时办妥？德业股份方面给出的解释是“相关工作人员工作疏忽”，对于这一说法，有的人不接受，觉得是张和君主观上利用母亲的身份进行逃税。

值得指出的是，不管是张和君主观上想要避税，还是被动少缴了税，德业股份已经向当地税务局报告且备案了此事项，宁波市北仑区市监局也向德业股份出具了守法经营的证明，没有对滞后变更股东事项进行处罚，张和君也做出承诺，如果税务部门要求他补缴分红的个人所得税，他会按规定缴纳。

外界对德业股份内控工作的另一抨击点是，家族企业特征明显，公司和实控人、实控人亲属之间的资金界线不够明晰。

招股书申报稿显示，德业股份目前的股东为11个，第一大股东为艾思睿投资，持股50.63%，第二大股东为张和君，持股32%，第三大股东为金浦投资，持股3.5%，第四大股东是亨丽投资，持股3.37%。而张和君实际上控制艾思睿投资和亨丽投资，也就直接、间接控制公司86%的股权。

此外，在德业股份目前11个股东之中，只有3个自然人股东，分别是张和君、张和君的妻子陆亚珠和张晖。

招股书申报稿称，张晖与其他股东不存在关联关系，也不在公司任职。张晖是新进入德业股份的股东，2017年9月份才成为德业股份的股东。能在IPO前挤进股东序列，张晖的身份或许有点特殊，招股书申报稿介绍张晖是一名女性，1998年4月至2002年7月，任中国计量学院机电工程系讲师，2009年至今任浙江工业大学计算机科学技术与软件学院副教授。

即使张晖与张和君家族没有亲属关系，单凭张和君和妻子的持股比例，张和君一家在公司内的话语权已经够大，而且张和君的两个儿子也是德业股份的董事。

招股书申报稿披露，在公司改制成为股份公司之前，存在公司向实控人及其亲属等关联方拆出资金的情况，资金的用途主要为个人消费、股票投资、购房、理财，或者关联方因业务发展而需要资金周转等。

招股书申报稿披露，2017年存在的关联方资金拆出金额达2869.2万元，资金拆入金额达1445万元。

不过，德业股份称，关联方占用公司资金期间有计算利息，利息计算公允，资金拆借行为没有损害公司和其他股东的利益。

招股书申报稿披露，公司还存在废料收入进了实控人之妻、实控人之子个人账户，零星货款通过实控人之子个人账户收款的情况。

德业股份方面解释，废料收入进了实控人妻子和儿子的账户，主要是因为当时实控人担心废料的风险，安排配偶和儿子负责销售和处理废料，截至招股书申报稿发布，通过个人账户结算的业务已经如实反映到公司的财务报表中，相关款项已经转回公司的账户，也缴纳了税费，实控人方面也承诺，如果由于代收款的行为被有关部门惩罚或者遭受任何损失，损失由实控人和控股股东承担。

德业股份方面还称，以后会严格遵守《公司法》和公司《货币资金管理制度》，不再发生使用个人账户结算公司业务的情况。

客户集中度难题

德业股份主要从事三大系列产品的研发、生产和销售，分别为热交换器系列、电路控制系列和环境电器系列。

热交换器系列主要是蒸发器和冷凝器；电路控制系列产品主要是变频控制芯片、变频控制器和逆变器；环境电器系列主要是家用除湿机、工业除湿机、空气净化器、空气源热泵热风机、太阳能空调等。

上述三大系列产品中，热交换器系列产品是“顶梁柱”，2018年、2019年，来自热交换器系列产品的营收能占到公司营收的7成，其次是环境电器系列产品，营收能占到总营收的22%左右。不难看出，德业股份的主要优势还是生产空调、除湿机、热风机产品所需的主要部件，但也有在做整机生产。

在拟IPO的企业中，客户集中或者销售区域集中的现象并不罕见，但德业股份的情况较为特殊，一是它的第一大供应商和第一大客户重合，与美的的合作采用了双经销模式，二是想要改善客户集中度的问题或许很难。

11月19日公布出来的发审委会议审核结果公告显示，发审委相当关注德业股份与美的的合作模式，要求德业股份说明双经销模式的合理性、公司与双经销客户之间的销售和采购定价是否公允，双经销模式下的交易是否实际上是委托加工业务等。

虽然证监会方面没有披露德业股份在发审会上的回答，但在招股书申报稿中，德业股份称，公司与双经销客户之间的销售和采购不是委托加工。

德业股份给出五点理由，一是双方签订的是购销合同，不是委托加工合同；二是公司完全承担了原材料生产加工过程中的保管、灭失、价格波动等风险；三是，虽然根据合同，产品的定价是在原材料价格的基础上协商确定，但不是直接给予加工环节的价格；四是公司承担了产品销售对应账款的信用风险；五是公司对原材料的加工复杂程度较高。

一家公司的最大供应商和最大客户重叠，看起来有点离奇，但站在家电行业的产业链角度看，也可理解。

德业股份介绍，铜、铝、钢、塑料粒子等原材料，对于家电制造来说是需求量很大的大宗原材料，大型家电整机企业出于品控和成本控制的考量，一般会集中自身和自己供应链中所有供应商对于这些大宗原材料的需求，再去向大宗原材料的供应商进行议价采购，然后再要求自己产业链中的部件企业向自己或者自己指定的合格供应商采购大宗原材料。

德业股份除了服务美的，也服务奥克斯和美博制冷，都有采用双经销模式，向它们采购原材料，生产完部件之后，再销售给它们。

德业股份指出，在家电产业链中，客户集中度过高的情况不止是自身一家存在。它举例，迪贝电气主要生产冰箱压缩机电机，2016年，迪贝电气对第一大客户华意压缩的销售占比为73%左右；华谊控股主要生产空调注塑件，2014年、2015年1-8月份对第一大客户格力的销售占比为60%左右；协诚股份主要生产空调钣金件，2015年上半年对第一大客户美的的销售占比超过90%。

德业股份认为，造成自身客户集中度较高的一个外部客观因素是，公司下游的空调行业的集中度本来就很高，格力、美的和海尔的市占率超过60%，2018年达到71.17%，2019年占比持续提高，在第四季度甚至接近80%。

上述客观情况也导致，德业股份想要改善客户集中度过高的现状并不容易。格力、美的、海尔在白电领域三足鼎立，跟美的关系好的德业股份想要进入另两大巨头的供应链，难度可想而知。

德业股份与美的关系密切。2017年-2019年期间，德业股份供应的家用空调热交换器占到美的对外采购的家用电器热交换器的60%左右，德业股份多次被美的家用电器事业部评为优秀供应商、金牌供应商；德业股份供应的家用空调变频控制芯片占到美的采购量的25%左右，多次获得美的家用空调事业部颁发的领航奖，美的将德业股份列为变频控制解决方案的三大核心供应商之一；2019年1月，德业股份跟美的签订了《长期合作框架协议书》，有效期长达10年。

德业股份介绍，在过去的年份里，公司由于产能所限，甚至很难满足美的一家的需求量，经常出现供货紧张的情况，在生产旺季，不能去满足其他主流空调制造商的采购需求，在生产淡季也就不可能获得其他空调制造商的订单，因此跟美的的关系越来越巩固。此外，选择小规模客户风险不小，因为它们经营不稳定，不同空调品牌的热交换器标准不一样，不同型号的空调所需要的热交换器都需要单独开模，模具投入比较大，开模难度也比较高，这会导致公司比较倾向于跟美的、奥克斯这种大客户合作。

今次冲刺IPO，德业股份想要募资10.2亿元，除开2亿元想要用于补充流动资金、7711万元想要用于建设研发中心外，其他的资金则均想用于扩大产能。