上交所:主板改革是全面实行注册制的重中之重 将进一步明确主板定位

黄一帆2023-02-01 19:45

(图片来源:东方IC)

经济观察网 记者 黄一帆 据证监会网站2月1日消息,中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见。几乎同时,上交所发布就全面实行股票发行注册制配套业务规则公开征求意见答记者问。

对于市场关心的在全面实行注册制中,上交所主板和科创板市场将如何把握各自定位的问题。上交所表示,主板改革是全面实行注册制的重中之重。上交所将切实承担起注册制改革实施的主体责任,明确主板定位,优化主板发行上市条件;坚守科创板定位,推动形成错位发展、功能互补、有机联系的多层次市场体系,全力服务好实体经济发展。

上交所称,全面实行股票发行注册制是党中央、国务院作出的重大决策部署,对健全资本市场功能、提高直接融资比重、促进经济高质量发展有重要意义。在中国证监会的统一领导下,上交所坚持稳中求进的工作总基调,在总结评估科创板试点注册制改革实践的基础上,扎实做好全面实行注册制各项准备工作。

突出板块特色 保持错位发展

在介绍全面实行注册制配套业务规则制定修订的总体思路时,上交所表示,全面实行注册制配套业务规则,是按照《证券法》的规定、全面实行注册制总体要求和中国证监会规章制定的,共同构成保障改革落地的整体性、配套性制度安排。

制定过程中,上交所一是坚定贯彻改革方向和目标。深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神,落实党中央、国务院决策部署,按照中国证监会统筹安排,紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标,坚持市场化、法治化的改革方向,坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则,突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质,坚持服务实体经济和科技创新,更好地促进高质量发展。

其次,上交所充分承继试点注册制的改革经验。上交所表示,全面实行注册制是在总结和评估科创板、创业板试点注册制改革经验基础上深入推进的。试点注册制探索形成了符合我国国情的注册制框架,建立了公开透明可预期的审核注册机制,推进了关键制度创新,促进了监管转型,健全了廉政风险防控机制。上交所全面实行注册制配套业务规则的设计,将试点注册制中经受住了市场检验、实践证明行之有效的制度,复制推广至主板,进一步推进开门办审核,提高透明度,增强市场约束,提高市场质量和效率。

此外,上交所表示,在落实时,各板块统一安排整体推进。股票发行注册制从试点改革进入全面落地阶段,统一注册制安排并在各市场板块全面实行。配套业务规则全面覆盖发行上市审核、发行承销、持续监管、交易和投资者保护等环节,统筹考虑主板、科创板市场,注册制基础制度整体适用各板块。

最后,上交所在落实时将保留板块特色的差异安排。针对板块功能定位,设置多元包容的上市条件,突出板块特色,保持错位发展;尊重主板市场习惯,保持主板投资者适当性要求不变,稳步推进主板交易机制改革并持续评估完善;继续发挥科创板“试验田”作用,在保荐机构跟投、询价转让减持、做市机制等方面先行先试,积累经验。

详解业务规则

上交所表示,配套业务规则是全面实行注册制整体制度安排的组成部分,按照改革总体要求和中国证监会规章,以科创板试点注册制配套规则为基础,进行扩展性、适应性修改和完善,并同步整合优化了规则体系。

据了解,此次上交所对外征求意见有9项规则,主要涉及4个方面。

一是发行上市审核相关规则。以科创板发行上市审核相关规则为基础,制定了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》,将科创板首发、再融资、并购重组的审核程序、机制和信息披露要求,扩展适用至主板,并作了优化完善。对照中国证监会优先股规章的修改情况,修改形成了《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》。此外,与发行上市审核规则配套的系列适用指引、指南也将一并修改,统一适用于两个板块。

二是发行承销相关规则。将科创板市场化发行承销制度复制推广至主板并优化完善,制定了《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》,一体适用于主板和科创板股票发行承销活动;同步推进规则体系整合优化,将原适用于科创板的股票发行承销办法、适用指引等,整合至前述细则中。此外,上交所还将修改上市公司证券发行与承销实施细则,网上、网下发行业务的两个操作性业务细则,优化发行承销相关流程安排。

三是上市公司持续监管规则。上交所于2022年初修订了《上海证券交易所股票上市规则》,充分借鉴了试点注册制在信息披露、持续监管、退市等方面的改革经验,相关制度安排总体适应全面实行注册制的需要。本次按照改革要求,设置了多元包容的上市条件,复制了科创板上市规则中差异表决权架构、红筹企业持续监管等制度,完善了信息披露要求和鼓励采用涉群体性纠纷多元化解机制等内容。改革后,主板和科创板仍分别适用独立的股票上市规则,但除上市条件之外的主要制度安排已实现了统一。

四是交易组织和管理相关规则。对《上海证券交易所交易规则》进行了整体修订,完善主板交易制度,整合了科创板股票交易特别规定及配套指引,优化了交易规则体系;因前期已单独制定并发布债券交易规则,本次相应删除了债券交易的相关内容;修订《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法》,明确新股上市首日即可纳入融资融券标的,但暂不开展质押式报价回购、约定购回业务。

上市审核制度将如何完善、优化

上交所表示,根据全面实行注册制要求,在坚持规范、透明、可预期、严把质量关的基础上,上交所将科创板发行上市审核程序、机制和信息披露要求复制推广至主板。在此基础上优化发行上市审核具体安排,制定首次公开发行、再融资和重大资产重组审核规则,并同步制定配套业务指引、指南,统一在两个板块实施。

在发行上市审核制度优化方面,上交所将统一审核制度,优化注册程序。

上交所表示,对首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定,主板和科创板适用统一的审核和注册制度。在首发审核方面,进一步明确主板、科创板板块定位,加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接,提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请,审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,将及时向中国证监会请示报告。

在再融资审核方面,上交所将优先股纳入注册制审核范围并将发行主体拓展至科创板上市公司,分类审核制度扩展至科创板上市公司,适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司,统一主板和科创板标准,在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。

在重组审核方面,上交所新增规定主板重组上市标的资产的条件,优化主板“分道制”审核机制并扩展至科创板,保留当前主板与科创板“小额快速”审核的差异化制度安排。

同时,上交所将进一步完善信息披露要求。上交所表示,落实《证券法》和中国证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》要求,结合审核监管实践,进一步完善以信息披露为核心的注册制安排,审核类规则增加“简明清晰,通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求,提高招股说明书信息披露质量,增强可读性。

此外,交易所将压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”,进一步压实发行人和中介机构责任,引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任,将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。总结实践中运行效果良好的现场督导制度,扩大督导对象范围,由保荐人扩展至相关证券服务机构,并明确其配合义务。为督促发行人和中介机构更好地履行责任,在审核规则中进一步明确审核过程中的日常工作措施。

最后,上交所称,将优化服务,提升审核透明度。坚持“开门办审核”,完善咨询沟通相关规定,将业务咨询沟通范围由科创板IPO扩展至主板和科创板IPO、再融资和并购重组,明确申报前、审核期间、上市委审议后的咨询沟通事项,回应市场关切,进一步提升审核的公开透明。

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华东新闻中心记者
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