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邹永勤

自上市以来便“一直走在重组路上”的广东松发陶瓷股份有限公司（603268.SZ，下称“松发股份”），再度迎来一份重大资产重组预案。

2024年10月17日，松发股份发布系列公告称，拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式获得交易对方持有的恒力重工集团有限公司（下称“恒力重工”）股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

无论松发股份还是恒力重工，其实际控制人均为资本市场“猛人”陈建华。

“这次重组，实际上就是控股股东把原来属于上市公司体外的优质资产注进来。”10月17日，松发股份董事会秘书办公室的相关工作人员在接受经济观察报电话采访时如是说。

重组之路

主营陶瓷业务的松发股份，于2015年3月在上海证券交易所（下称“上交所”）挂牌上市。据经济观察报统计，截至目前，上市不到10年的松发股份，已经有三次筹备重组却未成功的经历。

2016年3月，上市仅一年的松发股份便停牌筹备重大资产重组，拟通过购买上海精锐教育培训有限公司股权布局教育产业。但经过3个月筹划，这一重大资产重组事项被终止。

2017年2月，松发股份再度停牌筹备通过重大资产重组布局教育产业，收购对象是广州创显科教股份有限公司和北京金商祺科技股份有限公司。在筹划3个月后，该重大资产重组事项再次被终止。

2018年，陈建华、范红卫夫妇以其掌舵的恒力集团有限公司（下称“恒力集团”）为载体，斥资8.2亿元入主松发股份。其后，松发股份业绩急转直下，从2021年开始连续3年亏损。

2023年6月，松发股份再次筹划重大资产重组事项，计划取得安徽利维能动力电池有限公司（下称“安徽利维能”）的控股权，从而进军储能锂电池业务。这一重组消息曾一度引发其股价连拉3个涨停板，但经过4个月的筹划后，该重组事项又一次以“被终止”画上句号，公司股价也出现大幅下跌。

2024年9月30日，松发股份再次停牌筹划重大资产重组事项，目标是控股恒力重工，以进行转型。10月17日，松发股份发布了此次重大资产重组交易的预案。根据预案，松发股份拟通过资产置换以及发行股份购买等方式控股恒力重工，从而使主营业务由陶瓷制品的研发、生产和销售，变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

“本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。”松发股份在预案中称。

复牌后的松发股份在10月17日和10月18日连续收获“一字”涨停板。然而，由于此前松发股份有过多次终止的重组案例，尤其是2023年安徽利维能的重组事项一度使得其股价如过山车般起落，市场对此次恒力重工的重组事项结果也有所怀疑。

此次重组是否会重演安徽利维能“只见股价炒作、不见重组成功”的过程？

“这个可能性不大。”10月17日，松发股份董事会秘书办公室的相关工作人员在接受经济观察报电话采访时称，大家都想积极推进上次安徽利维能的重组，但在后续推进期间发现，该标的公司的经营情况有了重大变化，所以才终止。由于此次的恒力重工是控股股东的资产，基本面透明，且其属于新兴产业，发展前景也较为看好。

“此次重组，无论是从公司角度还是恒力重工的角度，大家都在积极推进中。”该工作人员称，按照规划，此次重组的所有流程大概将在明年3月全部完成，“现在大家都是按照这个时间进度去倒推工作”。

恒力重工基本面

天眼查平台显示，此次重组的标的公司恒力重工成立于2022年7月，其注册资本为5亿元。

2024年9月30日，即松发股份提出停牌筹划重大资产重组当天，恒力重工的工商信息发生了一连串的变更。其中最引人注目的是注册资本由5亿元大幅增至30亿元，从而引发市场对其刻意做高估值的怀疑。

此外，该公司的股东也增加了3位，由此前的苏州恒能供应链管理有限公司（下称“苏州恒能”）100%控股，变更为苏州中坤投资有限公司（下称“中坤投资”）持股50%、恒能投资（大连）有限公司（下称“恒能投资”）持股16.67%、苏州恒能持股16.67%、陈建华持股16.67%。由于上述新老股东背后的实控人都指向陈建华，因此恒力重工的实控人并无变更。

这些新股东在重组前突击入股，意义何在？就此问题，经济观察报按照其注册时登记的办公联系方式，对其进行电话采访，该电话一直处于无人接听的状态。

根据10月17日公告，本次交易方案包括三部分。第一部分是重大资产置换，即松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债，与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。第二部分是发行股份购买资产，即松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分和向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。第三部分则是募集配套资金，即松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

作为标的公司，恒力重工的基本面是市场关注的焦点，其估值的高低是本次重组事项的关键一环。

公告显示，截至预案签署日，恒力重工船舶业务已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元，船型包含散货船、VLCC（超大型油船）、VLOC（大型矿砂船）和集装箱船等。公告解释称，随着2024年船舶制造业务逐步步入正轨，开工订单增加，2024年恒力重工的盈利能力将大幅提升。

公告还显示，在恒力重工成立后的2年时间里，其业绩难言理想：一年亏损、一年微利。具体来看，2022年至2023年的营业收入分别为0.28亿元、7.68亿元，净利润分别为-0.25亿元、0.04亿元。

记者查阅公开信息后发现，在此前陈建华筹划入主大连热电（600719.SH）的过程中，西南证券（600369.SH）作为独立财务顾问于2023年10月发布了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。报告显示，彼时的恒力重工正处于“无实际经营”状态。如果截至2023年10月仍没有实际经营，恒力重工是如何在当年扭转亏损并实现0.04亿元的净利润呢？

更进一步的调查显示，在恒力重工取得微利的2023年，很多业务来自关联交易。比如，根据陈建华旗下另一家上市公司恒力石化（600346.SH）的公告，2023年恒力石化与恒力重工及其控制公司发生了2.07亿元的关联交易，交易事项为向其采购商品、设备等。又比如，松发股份2023年年报显示，2023年对恒力重工的应收账款余额为6.1万元，坏账准备为5250元。“现在从已披露的文件看，恒力重工的业绩可能正如你认为的那样，好像没那么好，这背后是有一定原因的。”上述工作人员称，恒力重工是在2022年收购的（应为“成立”，疑为工作人员口误），2023年才开始投入使用，导致企业的真实效益还没有展示出来。

陈建华的资本往事

陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，工商管理博士，高级经济师，自2003年8月至今任恒力集团董事长、总裁。相对于公告上的这些介绍，投资者对陈建华的印象更多是“资本大佬”。陈建华的身影经常在A股市场显现，目前其名下拥有恒力石化、松发股份两家上市公司。

2015年，陈建华看上了大连市国有资产投资经营集团有限公司旗下的上市公司恒力石化（彼时的股票简称为“大橡塑”），后经过一年的筹划，通过重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金、股份协议转让等一连串操作，公司于2016年成功借壳上市。

在此之前，大橡塑的主营业务是橡胶塑料机械，2015年的营业收入为8.41亿元。随着陈建华的入主以及一连串资本运作，恒力石化成功转型为石化行业的龙头企业，2023年营业收入高达2348.66亿元。

在总市值方面，恒力石化也从2015年的20亿元左右，增长至现在的千亿元级别。在此期间，恒力石化的股价一度走出过涨幅超过20倍的行情。陈建华也因此名利双收。

在成功运作恒力石化之际，2018年，陈建华看上了松发股份，斥资8.2亿元取代林道藩、陆巧秀夫妇成为松发股份新的实控人。这一股权转让曾引发上交所的问询。对此，松发股份解释称，陈建华的入主有助于“增强公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力”。

但事实上，松发股份的营业收入从2019年开始连续6年下滑，归母净利润自2021年开始连续3年亏损。基于这样的背景，2023年6月，松发股份筹划了收购安徽利维能控股权的运作，但该重大资产重组事项最终以失败告终。

同样在2023年6月，陈建华又看中了大连热电，筹划通过重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金等方式，将旗下的康辉新材料科技有限公司注入上市公司，从而达到入主大连热电的目的。该资本运作筹划了一年多时间，大连热电甚至在2024年4月发布了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，但该重组事项却在8月宣告终止。

在入主大连热电折戟后，陈建华于9月30日再次布局松发股份，10月17日就出炉了重大资产重组预案，拟将旗下的恒力重工注入上市公司。

从宣布停牌到方案出炉，间隔时间相当短，此次重组究竟是仓促上阵还是早有筹划？在经过连续多次不太成功的资本运作后，陈建华此番的资本布局又将迎来怎样的结局？经济观察报也将持续关注此次重组的后续发展。