2025年2月6日下午，暮色悄然降临的时候，金杜律师事务所管委会成员、北京办公室管理合伙人龚牧龙律师，接受了经济观察报的专访。

龚律师于2001年加入金杜律师事务所，20多年来一直从事企业改制及境内外上市、境内外私募股权投资、私募基金的设立募集以及收购兼并等领域的业务，参与了多个重大的IPO、投资及收购兼并项目。

2024年以来，国内资本市场领域迎来变局。监管对IPO审核标准进行了全面升级，明确传递出“质量优先”的信号。

2024年3月15日，中国证监会发布实施《首发企业现场检查规定》。证监会表示，将大幅提高现场检查比例、扩大覆盖面，对现场检查中发现的欺诈发行、财务造假线索，一经查实严惩不贷，以雷霆手段践行以投资者为本的监管理念，压紧压实各方责任，切实提升发行上市监管效能，从源头上提高上市公司质量。

2024年4月12日，资本市场第三个“国九条”发布，是继2004年、2014年两个“国九条”之后，国务院再次出台的资本市场指导性文件。监管机构再次明确，建立审核回溯问责追责机制。进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。

2024年资本市场IPO以及重大交易事件大幅缩减。Wind数据显示，截至2024年12月31日，A股IPO数量为100家，比2023年的313家降低了68.05%；募资总额为673.53亿元，比2023年的3565.39亿元降低了81.11%。

龚牧龙坦言，在资本市场投资这一领域，投资额和交易额出现了明显减少。他所负责的与资本市场相关的法律服务业务，也受到了波及，业务量随之相应下滑。然而，与此同时，负责债务重组等业务的同事们，业务量却呈现出增长的态势。这背后，与经济环境的发展变化以及资本市场的政策调整有着直接的联系。

尽管如此，龚牧龙表示，随着政策的支持和市场的变化，仍然有很多新的机会值得挖掘和把握。比如，在刚刚过去的2024年，包括企业出海、A股上市公司境外上市以及A股上市公司并购重组等相关业务，为律师事务所带来了新的业务增长点。同时，这也要求律师团队具备更高的专业素养和国际化能力，以应对日益复杂的法律环境和客户需求。

【对话】

经济观察报：2024年以来，国内资本市场的一系列变化，尤其是新“国九条”等政策的出台，对律师事务所的执业环境产生了哪些方面的影响？

龚牧龙：从执业环境变化来看，第一，近两年，国内资本市场经历了诸多变化，尤其是2024年，整体情况较为复杂。首先，IPO数量明显减少，Wind数据显示，2024年全年完成IPO的企业累计在100家，相较2023年大幅下降。这一变化对律师事务所的业务产生了显著影响，IPO业务单数的下降，使得律师事务所在该领域的业务量也随之减少，业务收入受到一定冲击。

第二，2024年以来，与资本市场相关的投资在下降，特别是私募股权投资领域，美元基金投资的下降幅度尤为显著。公开数据显示，2024年上半年，国内一级市场私募股权融资事件数虽有环比增长，但美元投资金额占比已从2022年上半年的26.17%下降到2024年同期的14.23%。从市场化机构的角度来看，下降比例可能更高。

因此，尤其对于深耕资本市场领域的律师事务所而言，市场环境的新变化，意味着其也面临着新的业务挑战，需要适应新的执业环境。

经济观察报：2025年伊始，内地企业纷纷加快赴港上市步伐。1月初，包括蜜雪冰城、老乡鸡等在内的14家企业集中递交了港股上市申请。赴港IPO升温有哪些原因？对于不同企业应该如何看待不同市场IPO的优劣势？

龚牧龙：在目前的市场情况下，由于A股IPO的不确定性较大，许多企业首先会选择香港。香港市场仍然是一个与国际接轨、完全按照程序运作的市场。此外，港股市场近年来实施了一系列便于企业上市的政策，旨在提升香港市场的流动性与国际化水平，帮助内地企业优化资本结构，拓宽融资渠道。

其次，从我们接触不同企业选择不同地点上市的经验来看，对于发行人而言，权衡不同市场的优势和劣势时，需综合考量多方面因素。

企业自身业务类型、所处行业、发展阶段、未来预期以及对资本市场的具体需求都是关键考量点。同时，还需考虑不同资本市场对企业类型和业务模式的偏好。

因此，企业还应结合自身情况，选择最适合自己的市场。上市不应仅是企业发展的一个时间节点，而应服务于企业的长期战略目标。选择上市地点应该基于全面的评估，确保上市地的环境符合企业的整体利益和发展战略。

经济观察报：对于律师事务所而言，随着资本市场政策变化，有哪些新的机遇？

龚牧龙：首先，是一些新的政策机会。例如，2024年9月发布的并购市场支持政策，为包括律所在内的市场化机构带来了新的机遇。中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“《并购六条》”），提出鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。这使得市场化机构在并购领域变得更加积极，上市公司并购的动作也明显增加，不论是出售方还是买方都在寻找机会。可以预见的是，未来随着政策的进一步落实和市场的逐步回暖，市场化机构在并购领域将有更多的作为。

第二，出海仍是一个值得关注的领域。越来越多的企业逐步从“有海外业务的中国企业”的轻资产模式转向“有中国根基的全球企业”的重资产模式，在这个过程中不可避免地会涉及更多端到端的本地孕育模式，以及相应的投资和资本合作需求。

第三，在境外上市方面，2024年，尽管香港市场整体表现并不十分突出，但仍有诸多重要项目，如地平线机器人、美的集团和顺丰控股等，这些项目成为港股市场的代表性案例，金杜律师事务所也都有所参与。地平线机器人募资总额达54亿港元，成为年内港股最大的科技IPO。美的集团募资310.14亿港元，成为年内最大的IPO。顺丰控股预计募资约56.61亿港元，成为首家“A+H”的上市快递公司。

未来，随着境外上市政策的进一步加持和市场环境的持续改善，预计仍将有更多代表性企业选择境外上市，这将继续为律师事务所带来新的业务增长点，但同时也会对律师事务所的服务水平提出更高要求。

经济观察报：企业在出海业务过程中，需要注意哪些风险？

龚牧龙：国内企业出海的具体情形复杂多样，企业在出海过程中通常会先进行初步尝试，边做边摸索，不同的企业采取的方式也各不相同。然而，从过去的经验来看，许多中国企业在境外并购和业务拓展中确实面临了诸多风险，导致了巨大的损失。

每个国家的营商环境都有其独特性，包括当地的人文环境和宗教信仰等，都会对企业的运营产生影响。因此，企业需要通过法律手段来保护自身利益，这并不是一个孤立的因素，而是需要综合考虑政治环境和营商环境，进行全面的风险评估和决策。特别是在政治动荡的地区，法律保护显得尤为重要。

许多企业在海外业务中积累了丰富的经验，能够很好地应对这些挑战。然而，也有一些刚走向海外的企业，仍然按照传统的中国企业模式运营，这可能会使他们在未来面临更多的潜在风险。因此，企业需要更加重视法律保护，确保在出海过程中能够有效应对各种风险。

经济观察报：当下，证券虚假陈述诉讼案例明显增多。您怎么看待这类现象？这给律师事务所等中介机构带来哪些影响？

龚牧龙：从大的方向来看，证券虚假陈述诉讼对于整个市场的良性发展是非常有益的。成熟的市场需要保障投资者有机会通过诉讼等方式保护自己的权益，这是非常必要的。

从现实情况来看，实际上A股的审核要求在颗粒度、细致程度方面都非常高。以律师的工作为例，同样一个项目，A股的工作量可能是其他境外上市项目的几倍以上。这主要是因为A股的审核非常细致，包括股东穿透核查、企业供应商和客户的函证、董监高个人流水等等。这些细致的审核要求旨在防止财务造假，确保上市公司的质量和市场的健康发展。

对于券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构而言，尽职调查工作依赖发行人提供的财务数据和相关材料。在资本市场信息公开透明的今天，进行虚假陈述的主体可以以非常隐蔽的手法进行造假等行为，中介机构和审核机构穷尽手段可能仍然无法发现问题。出现此类问题应该由涉及虚假陈述的责任人承担相应的行政、民事甚至刑事责任。但对于中介机构已经按照合理标准尽职进行工作的情况，应当可以免责。

经济观察报：如果证券虚假陈述诉讼“盛行”，可能会给资本市场带来哪些影响？

龚牧龙：认真做事、好好做事是中介机构的基本职责，但当前许多中介机构，包括券商、律师和会计师，对新接债券项目持谨慎态度，甚至不愿接手。证券发行，尤其是债券发行，责任重大但费用较低。如果按承担全部责任的工作量收费，则企业难以承受，这导致机制陷入恶性循环。因此，中介机构应当在合理范围内担责，依据工作是否尽职来判断是否免责，这是核心原则。目前，许多事务所对新接证券项目有严格内核程序，尤其对债券发行项目多采取不接策略，因为无法预判未来风险。这可能使认真做事的中介机构最终不得不选择放弃这一块业务。

对于律师事务所而言，即便已经建立了较为完善的内控内核制度和风险控制机制，但仍无法完全排除风险。因此，许多机构考虑减少业务承接范围，甚至缩小业务类型。这种情况目前在债券发行方面尤为明显。此外，资本市场业务在中介机构内部的收益率较低，工作量大、收费少、利润率低，这也是律师事务所压缩资本市场业务的一个重要原因。

中介机构是资本市场的重要参与者，在推动公司上市和融资、推动资本市场健康发展方面发挥了重要作用。我们的目标是一致的，都期望看到更多高质量的公司与资本市场良性互动发展。

经济观察报：包括律师事务所在内的中介机构是资本市场的重要参与者，面对市场的新趋势，您觉得律师事务所应该如何贡献自己的力量，助力资本市场的健康发展？ 

龚牧龙：在A股市场律师行业可以进一步发挥重要作用，特别是在以下几个方面：

第一，招股说明书的撰写。在成熟市场中，招股说明书作为发行最重要的法律文件通常由律师撰写。在国内，这一职责主要由券商承担，但律师可以在这方面发挥更大的作用。撰写招股说明书不仅需要法律专业知识，还需要对企业的业务、财务状况等有深入的了解。律师可以通过与发行人和其他中介机构的密切合作，确保招股说明书的准确性和合规性。

第二，证券申报流程的协助。在境外市场，律师在证券申报过程中扮演重要角色，如向证监会交易所提交上市申请等。

第三，参与资本市场立法和规则制定。

第四，证券类诉讼。律师参与到包括证券虚假陈述等领域的诉讼，通过各方依据法律和规则的博弈形成合理高效的市场机制。

2025年，证监会围绕“防风险、强监管、促高质量发展”主线，部署五大重点工作：一是坚持稳字当头，巩固市场回稳向好势头；二是深化投融资综合改革，推动中长期资金入市；三是提升监管执法效能，强化投资者保护；四是支持经济回稳向好，推动新质生产力发展；五是培育高质量上市公司，强化财务造假惩防和退市机制。同时，规范中介机构收费行为，严禁与发行人利益捆绑，确保独立公正执业，促进资本市场健康稳定发展。