171号文件出台之前，外资大都以股权和项目转让等形式进入国内房地产，《意见》在此方面着墨颇多。

《意见》对海外投资者以境外公司直接投资境内房产明确说“不”。第一条规定，投资非自用房地产，要遵循商业存在的原则，设立外商投资企业。

“这不仅给海外热钱投机房产增加了成本，还给外资惯常的设立BVI离岸壳公司这种操作手法关上了门。”某投行人士指出。

此外，还对外商投资房地产企业的股权和项目转让加强审批。这对外资进入国内房地产帮助缺钱的企业或项目融资，得到一定股份，然后通过股权转让赚取收益的投资企业影响很大。

《意见》对境外投资者并购境内房地产企业做出明文规定，除了审批，还构筑了“防火墙”。例如第五条指出，要求妥善安置职工，处理银行贷款，明文规定要以自有资金一次性支付全部转让金；第八条指出，外商投资房地产企业的中外投资各方，不得订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款。

这也被业界解读为对外资投资房地产的调控重刀挥向股权换热钱、以股权并购进入国内房地产的方式。

当时大家颇为关注的注册资本金也已经提高到了50%，而且必须在两年内全部完成。

“这个已经很难再提高。其实注册资本金如果和国内企业一致，贷款按照工程的进度进来，这样或许更能减少央行在短时期内大量发行人民币去对冲的压力，也降低通货膨胀的压力。”上述地方商务部门官员说。

“加强监管”重在执行力度

而行政管制外汇资金流入和结汇，目前的规定也已经相当严格。

上述商务部官员说：“这些公司账户上基本不能留钱，日常使用资金就是5万，需要的采购资金等等，都需要带着采购合同，按照合同上所要支付的钱进行换汇。之前还讨论过的将政策的着力点放在外资结汇离场的时间上，主要就是把短钱变成长钱，让外资在获利后的离场成本很大。现在的人民币升势强劲，人家巴不得多呆上一段时间。”

那么现在的钱是怎么流进内地市场的呢？

成都地产界人士告诉记者，他认识的港澳台公司都在成都有熟识的公司，基本都是将钱以账务往来的名义打给这家成都的公司，再以这个公司的名义购买物业，金额通常在1亿元以内。

更大的金额，操作方式就是一些基金会与在境外设有分公司或是境内的项目公司通过境外公司控股的房地产公司进行合作。这种交易可以在境外直接完成。

上述商务部官员说：“其实在这一点上，我们在政策中也有规定。”

2007年6月商务部、国家外汇管理局发出《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》，通知中指出，要严格控制以返程投资方式并购或投资境内房地产企业。

“只是现在我们并不能很好地定义返程投资，更不能很好地辨认。这是需要进一步规范并加强执行力度的问题。”他说。