党委会董事会厘清权力边界央企试点“惊险一跳”

康怡程明霞

在缓慢推行了四年多之后，中央企业的董事会试点工作将迈出“最惊险的一跳”。

在中组部和国务院国资委联合下发的一份文件中，突破性地重新调整了央企内党委与董事会的职责边界，以此赋予董事会更大的权限和独立性。

这意味着，长期以来困扰国企高管层的“新三会（董事会、监事会、股东会）与老三会（党委会、职代会、工会）”的复杂关系，将被重新安排。

由此，央企董事会试点也将加速。国资委已经确定，在之前17家的基础上，今年还有另外15家央企被纳入董事会试点。

“惊险的一跳”

王辉（化名）作为国务院国资委选定的外部董事人选之一，近日参加了国资委在淡马锡安排的外部董事培训，“我们在学习的时候最关心、大家讨论最多的，就是如何能赋予央企董事会真正的权力。”

2004年，国务院国资委启动了在央企建立规范董事会的试点，并一直以淡马锡旗下企业的董事会为榜样，国资委主任李荣融认为这是避免国资委既当婆婆又当老板的最佳方法。

国资委原定三年里在全部央企里都建立起规范董事会，但截至目前只有17家央企搭起了董事会的架子。而这17家董事会的运行与国资委最初的期望甚远。

“目前试点公司的董事会距离‘真正董事会’尚有很大差距。无论按《公司法》的要求，还是按国资委试点方案设计，试点公司董事会一些应有的权力还不到位，准确地说，还未‘归位’。如公司经理的选聘解聘、业绩考核、薪酬待遇等权力没有，这个董事会就不是一个真正意义上的董事会。”一位外部董事说。

一位试点企业高管也对本报表示：“现在我们面临的最大问题就是，董事会如何能拥有最大的独立性，在企业所有事务的决策中发挥最大作用。”

国资委官员也意识到了这一点。国资委一位相关官员告诉本报：“党组（党委）和董事会权力的高度重合，是董事会规范运作的最大阻力。”

突破在这时候实现。在去年末下发的《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》中，第一次将高级管理人员的选聘权交给了董事会。

这份由中组部与国务院国资委联合下发至100余家央企的文件明确，由董事会依法履行聘任（解聘）手续，不过同时也要求任命前需要向国资委党委备案。

根据这份文件，高级管理人员主要包括试点企业的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书四类人。不过文件也强调了该《意见》不包括中央管理主要领导人员的53家特大型央企的总经理的选聘。

上述国资委官员解释说，过去的任命方法是国资委和中组部既任命董事会，又任命管理层，这样管理层和董事会之间就没有一个负责的关系，董事会形同虚设，这个文件就是要改变这种人事关系，解决这个问题。

根据《意见》，对高管人员的聘任将实行任前备案制度，不是过去那种直接任命。“真正行文是由董事会行文，不再由国资委和中组部行文，从法律上讲，是董事会任命经理班子，不再是国资委”。

国资委研究中心宏观战略研究部部长程伟认为，在探索党管干部和市场选拔机制上如何有效结合的问题上，这个制度迈出了一大步，透出了市场化改革的路径。

李荣融本人在2月6日的一次讲话中，也将这一步看作建立规范有效董事会的关键。

“眩晕的惊喜”

对董事会的这项重大放权，给了试点企业以巨大的惊喜，但随即不少董事表示，“看这份文件都看晕了。”

一位试点央企的外部董事在看完《意见》后发现，选聘高级管理人员工作流程中最核心的就应该是 “董事会聘任”这个流程，可在这个流程之前，《意见》还规定了人选提名、人选考察、会议讨论、任前备案四项流程。

这四项流程里面的每一项操作起来都不容易，“就拿人选提名来说，该《意见》要求，总经理的拟任人选由公司董事会的提名委员会（原则上是公司的党委书记）根据民主推荐或者其他各方的推荐意见，经与董事长、党委（党组）和国资委企业领导管理机构进行充分酝酿后，向董事会提名。什么叫做充分酝酿，如何充分酝酿，这些我们都要研究。”一位央企外部董事说。

据介绍，目前的《国资法》中并没有关于董事会与党组关系的明确规定，而《公司法》中也只有模糊的一句，“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”中国政法大学教授李曙光认为，“国有企业中董事会与党组并存并没有关系，但是必须明文规定两者的权力和职责边界，否则将给国企的决策制造许多麻烦。”

目前，17家试点央企基本采取了“双向进入、交叉任职”的办法，即企业党组织成员和董事会成员可以依法实现组织上的相互进入。就是说，企业党委的主要领导成员，可以董事身份进入董事会，而董事会中的非外部董事同样可以党员身份进入企业党委。这一模式是2005年中组部和国务院国资委党委联合确定的。

国资委主任李荣融曾表示，这样做是为了保证企业党组织参与企业重大问题的决策。他说，党委参与重大问题决策，主要是提出意见和建议，而不是代替董事会决策，要充分发挥董事会对重大问题统一决策的作用。

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