资产收益率约4% 中铝注资“没有想象的那样完美”（1）

当初赴香港上市时保留在母公司中国铝业公司（下称“中铝”）的铝加工业务，中国铝业股份有限公司 （下称“中国铝业”，601600.SH，2600.HK）如今又从前者手中曲线购买。

2月25日，中铝在北京产权交易所挂牌打包转让旗下6家铝加工企业的股权，挂牌价格合计约为41.75亿元。

本报从中铝获悉，中国铝业将会获得这6家子公司的资产。“上市公司目前主要业务是原铝、氧化铝和电解铝，而铝加工业务欠缺。因此，中铝决定将这部分资产注入上市公司。”中铝财务部副主任张占魁对本报说。

如果收购成功，中国铝业不仅可以借此完善自身的产业链，而且可以履行2007年4月份A股上市对解决同业竞争问题的承诺。

但这6家公司的资产并非想象中的那样“优质”，相反，其资产收益率普遍在4％左右。

曲线注资

公开资料显示，中国铝业是中国最大的氧化铝生产商，同时也是中国最大的原铝生产商。其主营业务主要有原铝、氧化铝、电解铝。

然而，与在上游领域步步为营，不断取得优异成绩形成鲜明对比的是，中国铝业在下游领域的铝加工业务方面一直“相形见绌”，只是于去年4月份A股上市之际通过吸收合并山东铝业后才拥有了一小部分铝加工业务。而在此之前，中国铝业的铝加工业务一片空白。

“考虑到完善上市公司的产业链，提高上市公司的抗风险能力，中铝一直希望将下属企业的铝加工业务注入上市公司。”张占魁对本报说。

其实，早在2001年9月成立之际，中国铝业原本有机会拥有铝加工业务，只不过后来中铝为了实现中国铝业香港和纽约两地成功上市，决定将铝加工业务剥离出来，只是将原铝、氧化铝及电解铝等最优质资产注入上市公司。而此举竟然导致中国铝业“一条腿”走路长达6年之久。

不过，中国铝业一直没有放弃收购母公司下属企业的铝加工业务。早在2001年11月5日，中国铝业与中铝就签订了 《避免同业竞争协议》，并于2005年6月和9月与中铝签署了《避免同业竞争协议之补充协议》和《避免同业竞争协议之补充协议(二)》。

根据上述协议，中国铝业承诺将在市场条件成熟时及对中国铝业有利的情况下，向中铝收购其原铝和铝加工业务。

2007年4月，在中国铝业回归A股的招股说明书上，中铝再次承诺，一旦中国铝业提出收购中铝下属企业的铝加工业务的要求，中铝即依照《避免同业竞争协议》的有关规定，按照公平、合理的原则，以公允的价格出售上述业务予发行人 (包括以转让股权或资产等方式)。

经过几年的发展，中铝通过不断的兼并重组，使其在铝加工业务方面的实力不断增强，拥有的铝加工业务企业也逐渐增多，将铝加工业务注入上市公司的时机也日益成熟。

然而，根据国资委、财政部2003年颁布的 《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有资产转让或者出售必须在产权交易中心挂牌。因此，中铝不得不将其下属在铝加工业务方面实力较强的6家公司挂牌公开出售。

根据北京产权交易所资料显示，中铝此次挂牌出售的6家公司分别为：中铝西南铝板带有限公司60%股权、中铝河南铝业有限公司84.02%股权、华西铝业有限责任公司56.86％股权、中铝西南铝冷连轧板带有限公司100％股权、兰州连城陇兴铝业有限责任公司100％股权、中铝瑞闽铝板带有限公司75％股权。

为了防止此次挂牌的资产旁落他人，中铝开出了极为苛刻的条件。在《关于受让条件的说明》中，中铝明确要求意向受让方须为国有或国有控股企业，注册资本在人民币100亿元以上，且净资产在人民币500亿以上，资产负债率不超过50%。

同时，为确保标的企业的生存和发展，意向受让方还须是合法存续五年以上的氧化铝和电解铝生产企业法人。意向受让方在与转让方签订《产权交易合同》的同时，还须签订《职工安置协议》，妥善安置标的企业共计8989名员工的就业、工作和生活问题。

此外，中铝还提出，在同等条件下，意向受让方为境内外证券市场的上市公司的优先考虑。这些苛刻的条件，为中国铝业最终收购解决了后顾之忧。