"清议观市"：SST幸福的报表式重组（1）

清议/文

春节过后，沪市老牌绩差股SST幸福股价走势格外强劲，在公司此前披露的一纸重组公告之后一口气走出20多个涨停板，为国内股市前所未有，令理性投资者大跌眼镜。

根据重组公告，SST幸福与名流投资及华远地产于2007年2月13日共同签署了一份协议书。该等协议书规定，SST幸福以截至2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4000万元的价格出售给名流投资，同时，以所谓新增股份按照每0.767股华远地产股份换1股本公司股份的比例换股，从而实现对华远地产的吸收合并。作为上述交易不可或缺的条件，协议书还规定，拟出售资产自评估日后发生的盈亏均有名流投资承担，拟换股吸收合并资产自2007年1月1日之后发生的盈亏均由此次重大资产重组完成后的本公司新老股东享有或承担。

接下来，鉴于SST幸福此前披露的半年报显示公司总资产仅2.1亿元，净资产区区210万元，2006年1～6月每股收益－0.0062元，而华远地产截至2006年10月31日的总资产高达44.65亿元，净资产7.4亿元，2006年1～10月每股收益0.41元，因此，受上述重组公告刺激，不明真相的投资者开始源源不断地强力买进SST幸福，令日后股价走势汹涌澎湃。

我一向重度怀疑针对绩差公司的资产重组，我将其称之为财技，或如证监会副主席范福春在4月28日上午举办的第三届“中国金融改革高层论坛”所指称的“报表式重组”。范副主席在此次论坛上的一番讲话发人深思。他指出，有收购人通过报表式重组虚构利润，进行虚假重组，有的还利用二级市场谋取不正当利益……

我不想对上述言论作对号入座式的理解，但我详细查阅了SST幸福此次重大资产重组的相关文件，结果不出所料：十分蹩脚的会计游戏和显失公允的关联方交易，令我高度怀疑SST幸福的此次重大资产重组很有可能是一场颇为典型的报表式重组闹剧。

首先，SST幸福所谓拟出售资产为公司截至2006年10月31日经审计的全部资产及负债与前后期会计报表存在重大差异。

依据上述重组公告披露的信息，此次拟出售给名流投资的资产为SST幸福截至2006年12月31日的全部资产及负债，并且经过独立审计以及独立资产评估。既然如此，常识告诉我，所谓全部资产及负债以及相应的净资产应当与前后期会计报表的记载不相上下。遗憾的是，由于在巨潮网上颇为罕见地显示“找不到网页”，我无法查阅到SST幸福2006年第三季度报。但是，这丝毫不影响我借助该公司披露的2006年半年报和年报对重组公告所披露的所谓全部资产及负债作一番符合式测试。

测试结果令我吃惊。上述重组公告披露的SST幸福截至2006年10月31日的所谓全部资产为流动资产2309.28万元，长期投资6626.42万元，固定资产2068.83万元，资产总计11286.31万元；所谓全部负债为流动负债6101.91万元，长期负债1243.1万元，负债合计7345.02万元；净资产则为3941.29万元。而依据定期报告，截至2006年6月30日，该公司流动资产为4737.44万元，固定资产13503.76万元，资产总计21007.6万元；流动负债为19536.53万元，长期负债1283.1万元，负债合计20829.53万元；净资产仅为210.08万元。同样依据定期报告，仅仅相距两个月，截至2006年12月31日，该公司流动资产为5152.94万元，长期投资为2120.47万元，固定资产12960.4万元，资产总计20871.72万元；流动负债为19226.81万元，长期负债1228.1万元，负债合计20464.81万元；净资产为435.58万元。