经济观察网 实习记者 刘真真 5月20日，上海医药H股挂牌上市，首日上市盘中一度破发，最终以发行价报收。此前正悉心等待上市之时，却有一封举报信投向港交所和证监会，引来众多猜测。

溯源

5月16日，华润医药旗下的安徽华源医药股份有限公司（下称“华源”）向香港交易所及证监会寄出举报信，称上药集团旗下的新先锋药业的产品存在严重质量问题、涉嫌虚报原料来源、旗下公司财产遭冻结等三项内容，并指出上述问题并未在招股说明书中披露。

举报的对象是上药集团旗下新先锋公司药业有限公司（下称“新先锋”）以及新先锋华康药业有限公司（下称“华康”）。据上药招股说明书显示有关期间，上药集团拥有这两个公司60.99%和100%的控股权。

2004年，华源与上药集团，新先锋等共同签订《头孢替安总经销协议(草案)》，同意由华源负责在全中国范围内总经销新先锋生产的头孢替安产品（该产品），其后，华康加入与新先锋共同履行该协议。但后来华康与另外以一家公司签订销售此产品的协议，这意味着，使得原本属于华源的经销权被分离。华源便以新先锋和华康违反协议为由入禀安徽省高级人民法院，法院判处新先锋和华康支付违约金3946万元。不过双方沟通，判决并未执行，条件是新先锋和华源续签头孢替安五年全国（上海除外）总经销权。

事情远未就此结束。

2010年2月份，华源陆续收到关于药品质量的投诉，要求新先锋提供药品原材料来源证明，但对方迟迟没有提供，遂暂时停止进货。“他们只是提供了向国家发改委和上海药监局自己写的一个证明和一个09年已经失效的《进口药品注册证》。”

随着今年3月份国家发展改革委员会要求降低部分抗生素及循环系统类最高零售限价政策的出台。华源认为，根据协议公司有权提出对销量和价格的调整，不过协商未果。3月29日华源又一次对新先锋提起诉讼，内容涉及药品质量和价格。

就在双方都在等待举证的时候，4月20日，华源却因涉嫌违约被新先锋起诉，要求赔付违约金95956500元。“这在法律上是不合法的，我们已经提起诉讼，他们要么提起反诉，而不是另行起诉。”李利认为，若受诉法院已经知道被起诉人已经立案就不应该再立案，而在受理后发现立案问题则应主动移送给被起诉人，但上海一中院并没有做到这一点。

李利表示，对方告华源违约并不是真正的理由，真正的目的不过是一记反击。“他们律师也说了，你们打了我们一拳，我们反击你们一拳。”

价格之争

根据上药招股书，上药集团对于新先锋的控股权及新先锋抗生素生产资产及业务已托管于上海医药名下管理，并预期通过改善新先锋的营运表现来决定在是否注入上市公司。这意味着，新先锋的决定需要跟上海医药来进行沟通协商。

李利称，在双方协商同时，华源也在委托香港律起草举报信。“香港律师行起草举报信，我就转给了上海方面‘如果你们把这个事情搞清楚了，我们就没有必要向有关部门反应。’”在他看来，若没有之前银行冻结财产的事情，可能也就没有后来的举报，而举报只是想以此促使新先锋公司尽快说明其产品原料来源并达成双方满意的协议。

上海医药董秘韩敏认为，这与国家近来要求连抗生素业务的降价有关。据了解，上海医药目前抗生素的销售采取的是总代模式，也就是“大包商”，此种模式决定了上药给分销商的出厂价基本上不会高于发改委要求的价格，主要的降价压力也就落在总代身上。“降价以后，他们明显觉得赢利空间减小了，当然比较亏损不可能，但是赢利空间小了。”

李利则反驳，华源在卖给二级经销商时的价格也只是比新先锋的出厂价高出两块钱左右。公司在销售价格上也没有大的问题。而韩敏所指的价格是药品的终端价格，比如药品原本进货19元，药品若直接在药店销售，价格可能二十几块钱，若是经过多层转手到达医院，最终定价可能得到100元左右。

根据国家降价规定，头孢替安已从原来的99.5元降到53.4元，这无疑让中间的多级经销商利润大减。“发改委下来文件之后，其他的头孢生产企业都纷纷降价，我们不降价还能怎么卖？但现在新先锋所给价格要比其他进货渠道高出几块钱。”李利表示，鉴于此华源放弃了此产品的经销。

“他们来跟我们协商要让一块赢利，提出’是不是你们要帮忙降一点价？’我们肯定是不会做这件事情的。”韩敏表示，虽然新先锋并不在上市公司内，但是若将来这个公司洗得很干净，没有任何没有任何障碍的话，上药会考虑将其注入上市公司内。她说：“这个也是保护所有股东的利益。”

“昨天有个记者跟我说，他们实际上现在价格降得十分低，价格肯定要降，具体我不清楚，但是他们不降价也卖不出去。“李利说。

举报

在上海医药看来，华源选择这个时候来和港交所以及媒体进行沟通完全是恶意诉讼。韩敏指出，目前牵涉纠纷的新先锋目前并不在上市公司体内，招股书中也已经做了详尽的披露。

资料显示，上海新先锋的标的资产并无并入上药集团账目，也将不会并入集团在上市后的账目中。虽然目前新先锋托管于上药名下，但若其在2011年年底前并未达到有关要求，上药集团拟将新先锋出售于独立第三方或终止其业务，以避免同上药造成业务竞争。

“港交所已经给我们打过电话问过，我们也都解释地很清楚，给出的预期盈利21亿也是不包括新先锋这一块的业务的。港交所对答复也挺满意的。”韩敏表示，抗生素的业务盈利主要来自于去年年底收购的上海新亚药业有限公司（新亚）和华康。

据公司2010年财报显示来自于抗生素的业务约为0.88亿，韩敏指出，抗生素来源于两部分，一是新亚，另外一部分则是新先锋，而现在给出的这部分利润都是新亚。招股书指出，上药对于新亚和华康的收购提议已于去年年底获批，收购完成后，华康也将成为新亚的全资附属公司。

辉立证券研究分析员莫京磷认为，新先锋在2010年的利润只有28百万，相较于上药其他的利润贡献并不大，抗生素业务也主要来自于新亚和华康。交银国际分析员吴斌则指出，据对上海医药之前的调研，上药从集团层面来说是按照业务部来划分的，抗生素是放在同一个业务部的。这也意味着新先锋华康和新先锋在经营上是一起的，但是就上市公司来讲，就要看哪些资产在里面哪些不在。“准备上市的话，这样就分得稍微清楚一点。”吴斌解释。

“我并不清楚新先锋并不在上市公司内，只负责信件内容是否属实。“李利表示，5月12日，曾接到新先锋电话，电话意思是举报信尽量不要往上交，即便交了也没有用。“既然没有关系，我们也就没有再进一步通知香港律师停止行动，信就发了出去。”

举报信公开的时间是5月16日，是李利获悉新先锋不在上市公司内之后的第四天。问及为何在此间没有及时停止行动，李利解释称，其所在地区信号不好，所有信息必须通过北京的朋友转送。他也不愿给出香港律师和北京朋友的联系方式，“我们香港律师并不愿意牵涉进来，毕竟别人有权利要求我们不透露姓名。”

“我们在等待法院的受理，双方协商的距离相差太远了。”李利说。