S*ST圣方全面停摆小股东“归罪”首钢控股

经济观察报记者欧阳晓红 重组陷入停滞状态、挣扎在退市边缘的S*ST圣方（000620.SZ）正面临着无董事会的僵局。

“大股东首钢控股有限责任公司（简称‘首钢控股’）至今迟迟没有提供换届的推荐董事名单。”6月11日，一位S*ST圣方的人士表示。而该公司董事会监事会在2008年5月31日已经到届。

“最近与大股东的沟通情况不好，与之联系，也不回复，现在公司连正常的运行都停了。重组也好、股改也罢，或者上市等下一步的打算，总得有个说法吧。”S*ST圣方的一位负责人抱怨大股东对其“弃之不顾”。

而仅仅是两年前首钢控股才入主了S*ST圣方。

公司停摆

6月10日，S*ST圣方（000620）发布股权分置改革进展公告，称鉴于其股权分置改革方案与公司重大资产重组方案互为条件，在取得中国证监会的正式批复后，将尽快召开相关股东会议。

自去年4月其重组方案已获中国证监会批准，岂料5月因举报人控诉重组方案侵犯其利益而搁置至今，于是S*ST圣方隔三差五都会如此公告一番。

其实，“自从董事会过期且失灵，大股东又无任何表态的状况下，公司高管纷纷辞职，目前，根本无人上班，公司的运作等于是‘停摆’了。”一位刚向S*ST圣方董事会辞职的人士告诉记者。

“一切都要看首钢控股的态度，董事会监事会到期，如何维系？公司高管亦很难，他们已没有义务再做下去了，既无人上班，也无人管事。”上述人士补充说。

连日来，记者亦多次拨打S*ST圣方董秘办公电话，均是无人接听状态。对于S*ST圣方在6月10日的公告，该人士说，“也只是权宜之策，现在公司只有一位留守人员值班。”

在这位人士看来，倘若大股东首钢控股不 “出手”，工作便无法开展下去。“大股东不提董事会监事会人选，公司还如何延续下去啊？”

资料显示，S*ST圣方非流通股份占总股本51.71%，早在去年，原有股东单位持有的非流通股权已全部协议转让给了首钢控股，但尚未过户。

“此种情况下，大股东更应顾及中小投资者的利益，尽快采取措施，而非消极懈怠。”上述人士说。

重组僵局

一切缘于S*ST圣方重组受阻。因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，S*ST圣方股票自2006年4月3日起暂停上市。

同年6月30日，首钢控股通过司法拍卖，竞得8725.56万股股份，占S*ST圣方股份总数的28%。2007年4月19日，拟由首钢控股注入河南省洛阳市富川矿业资产的重组方案获证监会重组委审核通过。

然而，随后风云突变。去年5月份，龙沟钼矿主李松峰就向证监会举报首钢控股重组S*ST圣方的方案侵犯其利益。证监会经过两个月的调查，形成相关意见，要求首钢控股提供对资产具有管辖权的地方政府支持重组的文件。

换言之，首钢控股认为S*ST圣方重组举报人可能另有“图谋”。“但至今证监会的态度仍坚持要求重组方提供地方政府的支持文件；其理由是由于所反映问题涉及地方社会经济社会稳定。”知情人士说。

“这令重组陷入僵局，因当地政府提供支持文件取决于首钢控股与龙沟钼矿的谈判。”知情人士说，“而首钢可能不会出面与龙沟钼矿谈判，一旦正式与之商谈，等于承认了自己的非法性。”

而在S*ST圣方有关人士看来，重组首钢控股已不再做努力。“现在，都不知道首钢控股是谁在具体负责重组项目。”

“多次找首钢控股接洽都是无果而终，对于首钢控股的不作为实在难以理解。”该人士气愤地表示。

首钢的意图

而更为着急的还有S*ST圣方中小投资者。据透露，6月3日，S*ST圣方中小股东代表前往首钢控股“讨说法”。

知情人士告诉记者，首钢控股对于不进入圣方董事会的解释是，“目前与洛阳方面谈判进入关键时刻，此时首控进入公司董事会，会平添很多麻烦，给谈判工作带来不必要的阻力”。

至于圣方董事会的过期，首钢控股方面表示，已与证监会、深交所达成谅解，监管处默许圣方董事会过期事宜，“公司董事会延期比改选更有利于当前的局势”。

由于首钢控股没有提供董事推荐名单，中小股东恐S*ST圣方名存实亡，着急之下，自发组成自救团，提出由广大中小股东推荐董事、独立董事和监事以成立新一届董事会、监事会。而且正在准备流通股东的候选人简历，并在提供S*ST圣方后给予上报，以便并尽快确定公司改选换届的具体事宜。

但关人士透露，征询深交所后得到的答复是，须获得大股东的支持函及全过程均要有律师支持的法律文件。

“首钢控股的答复说，如果发生中小流通股东进入董事会，可能会造成重组资产无法最终进入的局面，换言之，存在重组流产的危险。”这位知情人士说。

北京市律师协会公司法专业委员会委员、北京市炜衡律师事务所邱清荣律师告诉记者，根据《公司法》第一百零二条，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

邱清荣说，在公司未选举换届之前，原来高管必须履行职责，否则得承担由此造成的损失；此外，这还意味着法人治理决策机关没有履行职责，法人主体无法正常运作了，停止了法人生命，这样对债权人不利；此时要由小股东发起，征集投票权，依法自救召开临时股东大会，推选董事会成员。

记者试图通过多种途径联系首钢控股方面，发现无法找到目前首钢控股相应的部门对此事负责，首钢集团新闻处人士表示，并不清楚此事，首钢控股办公室人士让找首钢股份证券部门，但其证券部门人士称对此不了解。一位了解首钢控股股权转让协议的人士说，即使首钢对外现在一言也不发，也不表示其不作为。

实际上，公众看不到的部分可能更多会涉及地方政府利益，S*ST圣方的重组已不是单纯的市场关系，而且也不单是首钢控股一方所能掌控的。

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