交大博通换壳争议：要科技还是要地产

 交易

8月8日，停牌3个月之久的西安交大博通资讯股份有限公司终于公布了 《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案公告》。

公告称：经8月7日交大博通第三届董事会第十九次会议审议通过，交大博通拟以其合法拥有的截至本次交易基准日2008年6月30日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债以及相关的权利和义务外的全部资产和负债，与控股股东经发集团持有的经发地产全部股权进行置换。本次拟注入资产预估值为7.2亿元 （未经审计和评估），置出资产预估值为1.8亿元（未经审计和评估），注入资产与置出资产之间的价值差价为5.4亿元，差额部分将由交大博通向经发集团发行股份购买。交易双方拟约定本次发行价格为11.83元/股，拟发行股份数量不超过4600万股。

交大博通本次拟置出包括西安博通系统集成有限责任公司100%股权、西安博通国际软件有限公司100%股权、泾阳怡科食品有限公司90%股权、西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权、西安交通大学城市学院70%股权等全部8家参、控股子公司的全部股权。而拟注入交大博通的资产，则是交大博通第一大股东西安经发集团有限责任公司持有的西安经发地产有限公司100%的股权。

“在本次重组之前公司的主业比较多，各种资源都比较分散，不利于持续发展，公司希望理顺并突出主业，待重组完成后将专心做好房地产业务。8月8日公告之后，目前正在做相关审计、评估工作，待结果确定后，公司还需再次召开董事会审议详细的交易价格，之后再提交股东大会审议。”交大博通董事会秘书蔡启龙说。

交大博通现有业务比较庞杂，经营范围包括拥有自主知识产权应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、浓缩苹果汁的生产销售、教育投资和市政基础建设等。本次交易若顺利完成，除部分仍需执行的软件业务在相对较短的时间存续在上市公司之外，上市公司的主营业务将逐步变为专业的房地产开发与经营。

在此次资产交易之后，交大博通第一大股东经发集团对于交大博通的持股比例预计将由之前的20.4%增至50%以上，触发要约收购义务，成为绝对控股股东，因此需要得到交大博通股东大会和中国证监会同意，豁免经发集团及其一致行动人的全面要约收购义务。

经发地产

将置入上市公司的西安经发地产有限公司被认为是一家在西安名列前茅、带有政府色彩的地产公司，之前为西安经发集团的全资子公司，经发集团由西安市人民政府授权西安经济技术开发区管委会决策管理，主要开发西安经济技术开发区内配套的商用和住宅项目。一位西安经开区官员介绍，经发集团下属的主要建设类公司除经发地产之外，还有经发置业和经发建设等，但后者主要从事城中村和棚户的拆迁、安置房建设和工业厂房建设业务，这些业务或者属于政策性项目，或者属于低端安置项目，与经发地产的主营业务不构成同业竞争。

“注入的经发地产的业务主要位于西安经济技术开发区，若交易完成，公司的股本规模也借此有效扩大，由目前的6000多万增扩至1亿以上，最重要的，公司的经营业绩也将得到有效改善，依照2007年经发地产实现的4995.1万元净利润（未经审计）计算，在此次资产交易成功，股本增加之后，不考虑保留未履行完毕的业务合同形成的资产、负债对上市公司资产、负债及盈利的影响，交大博通的每股收益将达到0.46元。”蔡启龙说。

相对于沿海地区的楼市，西安目前的楼市仍比较平稳，经发地产所开发的项目都集中于西安经开区的核心区域，西安市政府即将迁至此地，“受宏观环境的影响并不像沿海地产商那么大，且多年来经发地产依靠房屋的设计、质量、环境、服务而形成的品牌优势还是比较明显的”，“经发地产现有的土地储备已足够开发到2013年”，蔡启龙说。

交大博通公告称，预计2008年-2010年，注入资产分别可实现年销售收入5.5亿元、5.8亿元和9.4亿元，从而确保经发地产在这3年都能够保持其在2007年的盈利水平。2007年经发地产实现净利润4995.1万元（未经审计），净资产收益率也由上一年的7.57%上升至11.11，截至2007年底，经发地产总资产已达21.2亿元（未经审计）。

当地亦有观点认为，西安经开区经过15年的发展，或将面临可开发土地不足的局面，在此情况下专注于此区域开发的经发地产后续发展空间仍值得考量。上述西安经开区官员透露，从去年开始，经开区已经开始着手解决此问题，主要方式是参照重庆、成都“城乡统筹”经验与紧邻的高陵县进行土地交易，“主要是不满现有的土地储备，为未来多做准备，但因土地问题比较敏感，所以过去比较谨慎，只做不说”。

今年8月，西安市委市政府下发文件高调宣称在高陵县开展统筹城乡综合配套改革试点工作，“破除政策障碍后，这方面的工作将会有比较快的推进，也将为经发地产打开更多的空间”，上述西安经开区官员说。