力拓股权收购再博弈中铝划定不可触碰“底线”

2009-05-23

严凯

经济观察报记者严凯 本报获悉，中国铝业公司（下称“中铝”）上周紧急召开会议商讨与力拓交易的对策。会议内容可能是涉及修改投资计划。截至本报发稿，会议的细节依然处于保密状态。

但有消息人士称，中铝对于要求获得力拓董事会的两个席位等原则性问题无让步可能，在其他方面可能会做出一定的修改。

5月20日，来自澳洲方面的消息称，力拓正考虑修改今年2月份与之达成的投资计划。中铝内部人士称，外界给中铝的压力越来越大，中铝有可能被迫接受部分修改建议，但股权不能低于15%、不放弃力拓一些核心矿产的权益是中铝的底线。

中铝底线

今年2月12日，中铝和力拓达成了195亿美元的注资计划，其中123亿美元用于购买力拓九大核心矿产的股权；72亿美元用于购买力拓发行的可转债。

该债券转股后，将使中铝持有力拓集团总股份比例由之前的9.3%上升到18%。这项交易如若成功，将成为中国企业最大海外并购案。

18%的股份，也使得中铝将获得2个非执行董事席位，其中一名为独立董事，作为对力拓集团现有董事会构成的补充。“这意味着中铝可以参与到力拓的管理当中，符合中铝国际化战略。”上述内部人士说。

此项交易直接促使力拓在随后的几个月里大涨。安信证券分析师衡昆说，现在的资本市场和之前的不太一样，彼时力拓的股价很便宜，而现在的股价上涨已超过了60%，力拓不像之前那样缺钱了。

“当时提出该计划的时候，力拓的部分股东持反对意见。现在的股价为他们反对此项交易提供了更充足的理由。”衡昆说，“而且现在力拓的股价已经抹平了2月份中铝提出计划时力拓股价的溢价部分。”

力拓的股东认为，可转换债券条款对于中铝公司过于慷慨，并将其他投资者挡在门外，这可能会导致股东权益被稀释。

因此，他们希望将交易计划中由中铝认购力拓72亿美元可转债的部分改为另一项筹资计划，由中铝公司认购。这一举措可能将稀释中铝之前转股后获得的18%股权至15%。

不过，在此事上，力拓显得比较谨慎。“毕竟分手费和违约赔偿金不是笔小数目，力拓不会轻易放弃这笔交易。”衡昆说。

根据当初双方拟定的协议，如果力拓董事会撤回或放弃向股东推荐以批准这项计划，或者向股东推荐了另一竞争性提案，力拓将向中铝支付1.95亿美元的分手费。而如果力拓就建立合资公司相关条款上不履行义务，力拓将支付的违约赔偿金高达8.5亿美元。

目前，力拓和中铝方面对此事都三缄其口。不过澳洲本地媒体《悉尼先驱晨报》21日称，中铝愿意调整投资计划，准备放弃复杂的销售条款，放弃要求获得力拓30%铁矿石产量的合同规定，并愿意删除部分公司治理方面的要求，包括在新的合资企业任命人员的权力。

“有些东西是逼不得已的，放弃部分，总比全部放弃的好吧，毕竟中铝为了这个事情已经花费了很大的心血。”上述内部人士说。

中铝副总经理吕友清此前重申，中铝将坚持之前双方确定的195亿美元注资方案，不接受更改。

不伤原则的让步

一位长期关注此项交易的券商人士说，根据当初双方签署的《关系协议》，当中铝公司累计持有14.9%以上力拓集团的股权（假设转股后），中铝公司有权向力拓集团董事会提名两名董事（其中一名为独立董事）。

“这就是说，只要持股比例不低于15%，中铝都能保证在力拓集团15人董事会里占据两个名额。”券商人士说，“持股比例上的这一变化对中铝来说影响不太大。”

对中铝来讲，力拓更吸引它的是其丰富的矿产资源。中铝一个高层曾对本报记者说，收购力拓，中铝着眼的是长远利益，而不是短期的利润回报。

中铝内部人士说，购买力拓核心矿产资源的权益，不仅能够解决中铝未来原料来源，还能够在管理和技术上学到更加先进的经验和技术。

如果交易最终达成，根据当初拟定的协议，双方将在铝、铜、铁的战略联盟之上建立战略联盟委员会，中铝有权任命战略联盟委员会的委员。

这其中包括任命铁矿石战略联盟委员会6名委员中的2名，铝战略联盟委员会6名委员中的3名，以及铜战略联盟委员会6名委员中的3名。

中铝将按正常商业条款获得25年韦帕（Weipa）铝土矿的供应保障。韦帕是全球最大的铝土矿之一，约占澳洲铝储量的三分之二。

上述中铝内部人士说，最理想的解决方案就是按照原计划执行。但如果不照顾力拓股东的利益，即使6月份获得澳洲外国投资审核委员会的批准，7月份的股东大会也难通过。

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